文|野馬財(cái)經(jīng) 姚悅 武麗娟
編輯|高巖
作為一家以口腔為主業(yè)的企業(yè)，通策醫(yī)療頗受資金追捧，成了基金們的“當(dāng)紅炸子雞”，被尊為“牙茅”。這幾年，通策醫(yī)療大舉擴(kuò)張，通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金投資婦幼醫(yī)療、輔助生殖等領(lǐng)域。然而，在暗箱操縱的關(guān)聯(lián)交易中，一些違法違規(guī)行為也為日后埋下禍根。
繼上月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，“牙茅”通策醫(yī)療實(shí)控人、董事長(zhǎng)呂建明涉嫌信披違規(guī)一案靴子落地。
12月24日，被稱(chēng)為民營(yíng)口腔醫(yī)療服務(wù)龍頭的通策醫(yī)療（600763.SH）公告稱(chēng)，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)呂建明于當(dāng)日收到《行政處罰決定書(shū)》。針對(duì)呂建明信息披露違法違規(guī)行為，浙江證監(jiān)局決定對(duì)其處以100萬(wàn)元罰款，處罰原因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易未披露事項(xiàng)，主要涉及壹號(hào)基金浙江通策壹號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“壹號(hào)基金”，由呂建明實(shí)際控制）。
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此前，浙江證監(jiān)局曾在11月18日，對(duì)呂建明發(fā)出《立案告知書(shū)》，對(duì)其涉嫌信息披露違法違規(guī)行動(dòng)進(jìn)行立案調(diào)查、審理，并對(duì)當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)等。
經(jīng)過(guò)一個(gè)多月的調(diào)查審理，浙江證監(jiān)局開(kāi)出《行政處罰決定書(shū)》，當(dāng)事人對(duì)此未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。該案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
對(duì)此，通策醫(yī)療表示，本次行政處罰系對(duì)實(shí)際控制人個(gè)人的行政處罰，不會(huì)對(duì)公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響。
通策醫(yī)療一度備受市場(chǎng)追捧，股價(jià)在2017年-2021年期間創(chuàng)下了超過(guò)17倍的最高漲幅，市值一度超過(guò)1300億元。但近一年來(lái)，通策醫(yī)療股價(jià)出現(xiàn)大幅回落。截至12月23日收盤(pán)，報(bào)收152.31元/股，漲幅2.07%，總市值488億元。
董事長(zhǎng)呂建明被罰100萬(wàn)元，涉關(guān)聯(lián)交易未披露
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露信息是證券市場(chǎng)有序運(yùn)行的重要基礎(chǔ)。“未及時(shí)披露重大事項(xiàng)”是近年來(lái)出現(xiàn)最多的信披違規(guī)事由，據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，僅2021年涉及該項(xiàng)的違規(guī)數(shù)量就多達(dá)700多起。
通策醫(yī)療今年8月收到的行政監(jiān)管措施決定書(shū)中，其中就涉及壹號(hào)基金的合規(guī)問(wèn)題。浙江證監(jiān)局指出，上市公司及相關(guān)人員存在“關(guān)聯(lián)交易未披露”、“財(cái)務(wù)資助及投資出資情況披露不準(zhǔn)確”、“上市公司獨(dú)立性欠缺”等三大問(wèn)題。
據(jù)此次《行政處罰決定書(shū)》，呂建明存在以下違法事實(shí)：
2021年9月29日，通策醫(yī)療董事會(huì)擬以全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“通策婦幼”)股權(quán)參與壹號(hào)基金。
9月30日，通策醫(yī)療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號(hào)基金出資比例的28.6536%，壹號(hào)基金以同等價(jià)格受讓通策婦幼股權(quán)，實(shí)現(xiàn)以子公司股權(quán)置換為壹號(hào)基金28.6536%股權(quán)的交易實(shí)質(zhì)。
據(jù)企查查信息顯示，壹號(hào)基金成立于2017年9月，原注冊(cè)資金為2億元，實(shí)繳300萬(wàn)元，對(duì)婦幼醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)投資。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，呂建明出資比例30.35%，通策醫(yī)療出資比例為28.65%。
10月19日，通策醫(yī)療向壹號(hào)基金支付出資款1.43億元。同日，壹號(hào)基金將1.43億元轉(zhuǎn)入?yún)谓骺刂频钠渌黧w，資金經(jīng)多道轉(zhuǎn)賬最終主要用于銀行還款。
12月30日，壹號(hào)基金向通策醫(yī)療支付收購(gòu)?fù)ú邒D幼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.43億元。
上述過(guò)程中，通策醫(yī)療對(duì)壹號(hào)基金的出資款 1.43億元在 2021 年 10 月 19 日至12 月 30 日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)規(guī)定的重大事件。
浙江證監(jiān)局表示，呂建明作為通策醫(yī)療實(shí)控人，組織安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，未及時(shí)將有關(guān)情況告知公司，導(dǎo)致公司未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述違法事實(shí)，有公司公告、相關(guān)協(xié)議、財(cái)務(wù)憑證及銀行資料、詢(xún)問(wèn)筆錄證據(jù)證明，足以認(rèn)定，因此對(duì)呂建明處以 100 萬(wàn)元罰款。
當(dāng)日，通策醫(yī)療還公告了第三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況。前三季度累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約21.39億元，同比增長(zhǎng)0.14%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約5.15億元，同比減少16.92%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約4.97億元，同比減少18.66%。
公司管理層在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，目前我國(guó)口腔市場(chǎng)還處于早期階段，仍有非常大的市場(chǎng)空間。作為口腔醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，通策醫(yī)療將持續(xù)深耕口腔領(lǐng)域，做好準(zhǔn)備迎接不斷增長(zhǎng)的口腔醫(yī)療需求。
7.69億入主和仁科技被疑接盤(pán)，曾收購(gòu)6家虧損公司
今年5月16日，通策醫(yī)療耗光賬上的現(xiàn)金收購(gòu)醫(yī)療IT服務(wù)商和仁科技（300550.SZ）的消息剛出，后者隨即收到了關(guān)注函。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理要求和仁科技說(shuō)明通策醫(yī)療股權(quán)收購(gòu)具體資金來(lái)源，明確自有資金比例，涉及外部融資的，要列示融資規(guī)模、資金來(lái)源、融資利率、期限及籌措進(jìn)展。
和仁科技收到關(guān)注函的前一天，通策醫(yī)療與和仁科技雙雙宣布，通策醫(yī)療將通過(guò)受讓股份取得和仁科技的實(shí)控權(quán)，通策醫(yī)療將為此支付7.69億元。2022年一季報(bào)顯示，通策醫(yī)療賬面貨幣資金為7.34億元。也就是說(shuō)，這筆收購(gòu)耗光通策醫(yī)療賬上所有現(xiàn)金之外，還差3000多萬(wàn)元。
通策醫(yī)療董事長(zhǎng)呂建明在就收購(gòu)舉辦的電話(huà)會(huì)上解釋稱(chēng)，目前通策醫(yī)療下屬的所有醫(yī)院都在貢獻(xiàn)現(xiàn)金流，極少需要額外資金的注入。此外，對(duì)于通策醫(yī)療2022年擬對(duì)外投資9億元的計(jì)劃，呂建明也表示不會(huì)受到影響。但如有需要，未來(lái)也不排除使用少量的間接融資。
截至收購(gòu)公告次日（5月17日）收盤(pán)，通策醫(yī)療的動(dòng)態(tài)市盈率為57.52。IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，通策醫(yī)療耗光賬上現(xiàn)金收購(gòu)和仁科技，后者市盈率高達(dá)74倍，通策醫(yī)療確實(shí)存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一來(lái)，則未來(lái)極有可能通過(guò)造概念來(lái)提高自身市值和推高股價(jià)。
值得一提的是，曾經(jīng)面對(duì)市場(chǎng)對(duì)通策股價(jià)的解讀，呂建明就表示過(guò)：“天天談市盈率高低點(diǎn)的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“沒(méi)有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人爭(zhēng)做世界第一的宏大愿景呢？”
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不過(guò)，值得注意的是，本次交易約定了業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，交易對(duì)方承諾和仁科技2022年至2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.2億元。
對(duì)于一年凈利潤(rùn)7-8億的通策醫(yī)療來(lái)說(shuō)，上述業(yè)績(jī)承諾的總額并不算多。
財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲表示，業(yè)績(jī)承諾三年合計(jì)總額1.2億元，相較于收購(gòu)價(jià)格7.69億元相差很大。業(yè)績(jī)承諾最起碼要保個(gè)收購(gòu)價(jià)格的本，業(yè)績(jī)承諾一旦到期，2025年之后的業(yè)績(jī)存在很大的不確定性，就歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾到期就變臉的案例不少。
和仁科技營(yíng)收雖然從2015年的2.25億元增加到2021年的4.64億元，但凈利潤(rùn)并沒(méi)有隨之一路上漲。和仁科技2019至2021年的凈利潤(rùn)分別為4100萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。
和仁科技的經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流2020、2021兩年為負(fù)，分別為-6756.25萬(wàn)元、-1783.08萬(wàn)元，截至2022年3月31日，為-9832.07萬(wàn)元。
和仁科技的主要業(yè)務(wù)是醫(yī)療行業(yè)軟件系統(tǒng)，2018年之后的凈利率均不到10%。對(duì)此，有分析指出，這樣的凈利率，表明醫(yī)院軟件并非有高門(mén)檻，而與京東健康、阿里健康等一眾互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司的軟件實(shí)力相比，和仁科技不會(huì)有太大競(jìng)爭(zhēng)力。
和仁科技曾在2021年12月籌劃過(guò)易主廣州國(guó)資，而就在5月15日晚間，和仁科技披露了協(xié)議終止消息。這也意味著與廣州國(guó)資“分手”的和仁科技，“無(wú)縫”找到了“接盤(pán)俠”通策醫(yī)療。
其實(shí)，通策醫(yī)療也并非首次因收購(gòu)標(biāo)的的質(zhì)量遭到質(zhì)疑。
2020年9月，通策醫(yī)療宣布收購(gòu)杭州海駿科技有限公司（下稱(chēng)“海駿科技”）持有的10家企業(yè)，總額1.5億元。海駿科技為呂建明實(shí)控的企業(yè)，這一交易增值率超過(guò)500%。
截至2020年6月30日，海駿科技持有的10家企業(yè)賬面價(jià)值僅為2424萬(wàn)元，而海駿科技的凈資產(chǎn)為-1856.55萬(wàn)元。
這10家企業(yè)中，有6家在2020年上半年出現(xiàn)虧損，兩家門(mén)診當(dāng)時(shí)處于關(guān)停，另有兩家連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損。
通策醫(yī)療的這筆交易也很快引來(lái)上交所關(guān)注。在回復(fù)函中，通策醫(yī)療僅解釋診所關(guān)停的前因后果，但沒(méi)有充分解釋資質(zhì)不佳的門(mén)店對(duì)業(yè)績(jī)有何增益、對(duì)業(yè)務(wù)有何協(xié)同。
與收購(gòu)和仁科技相同的是，收購(gòu)10家企業(yè)也有業(yè)績(jī)承諾。海駿科技承諾，2021年至2023年若收購(gòu)標(biāo)的合計(jì)的扣非凈利潤(rùn)低于4000萬(wàn)元，海駿科技將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
當(dāng)時(shí)，通策醫(yī)療列舉了8家收購(gòu)標(biāo)的近兩年的業(yè)績(jī)，2018年與2019年合計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為913.51萬(wàn)元、2022.44萬(wàn)元，并預(yù)測(cè)未來(lái)三年該指標(biāo)能達(dá)1134.74萬(wàn)元、1324.93萬(wàn)元、1537.69萬(wàn)元，合計(jì)相加約4000萬(wàn)元。其余兩家未列舉的標(biāo)的，2019年合計(jì)凈利潤(rùn)為-209.42萬(wàn)元，2020年上半年為-119.6萬(wàn)元。
同樣與收購(gòu)和仁科技相似的是，收購(gòu)方案一出，在當(dāng)年9月的12個(gè)交易日內(nèi)，通策醫(yī)療股價(jià)從最高241元/股跌至180元/股，跌幅達(dá)到25.31%，市值縮水近196億元。
依靠“體外模式”迅速擴(kuò)張
通策醫(yī)療此前成為關(guān)注的焦點(diǎn)是在今年年初。春節(jié)節(jié)后首日，呂建明微博曬出前往杭州城外徑山寺燒香祈福的照片，自曝“托關(guān)系”進(jìn)寺燒香，就“燒”進(jìn)了熱搜榜。
呂建明還因出格言行屢被關(guān)注，例如，其曾用認(rèn)證賬號(hào)轉(zhuǎn)評(píng)一篇名為“通策醫(yī)療股票是股市殺豬的最好教材”的文章，稱(chēng)“我來(lái)替你轉(zhuǎn)發(fā)，看到的人多一點(diǎn)。”而后再次發(fā)文稱(chēng)“他們買(mǎi)我們的股票是我們的恥辱……這位大隊(duì)長(zhǎng)快讓我們歸案吧！”。
事實(shí)上，拋開(kāi)“走后門(mén)燒香”的實(shí)控人，通策醫(yī)療“牙茅”的名頭也頗為顯耀。
通策醫(yī)療的前身是“ST中燕”，由曾叱咤資本市場(chǎng)的“德隆系”控股。幾經(jīng)周折，呂建明對(duì)公司業(yè)務(wù)重新進(jìn)行整合，在2007年轉(zhuǎn)行口腔行業(yè)。
通策醫(yī)療通過(guò)自建及體外模式迅速擴(kuò)張，就是通過(guò)呂建明旗下的投資平臺(tái)孵化成熟后置入上市公司。呂建明左手上市公司，右手投資平臺(tái)，平臺(tái)投資的醫(yī)院診所不并入通策醫(yī)療的業(yè)績(jī)表，只算投資收益，但通策醫(yī)療可收取管理費(fèi)。
作為平臺(tái)之一的諸暨通策口腔醫(yī)療投資基金合伙企業(yè)，旗下投資的武漢、重慶、西安等口腔醫(yī)院經(jīng)營(yíng)權(quán)，都委托給通策醫(yī)療；另一個(gè)平臺(tái)海駿科技，2016年不斷收購(gòu)醫(yī)院。其中位于上海的一家，2016年起管理權(quán)就委托給通策醫(yī)療。
2021年報(bào)顯示，通策醫(yī)療擁有口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)60家，營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為27.81億元、7.86億元，同比增長(zhǎng)33.19%、44.26%。其中，超九成的醫(yī)療服務(wù)收入來(lái)自浙江省內(nèi)，依靠杭州口腔醫(yī)院的招牌而設(shè)立的杭州口腔醫(yī)院平海院區(qū)、杭州口腔醫(yī)院城西院區(qū)，撐起了公司超七成的利潤(rùn)。
像前文提到，通策醫(yī)療曾創(chuàng)下超過(guò)17倍的最高漲幅，市值一度超過(guò)1300億元。但近一年來(lái)，股價(jià)出現(xiàn)大幅回落。
有分析認(rèn)為，市場(chǎng)主要擔(dān)心的是通策醫(yī)療主業(yè)的成長(zhǎng)性能否持續(xù)。除了疫情因素，集采利空也是通策醫(yī)療股價(jià)下跌的重要原因。隨著集采的推進(jìn)，種植牙價(jià)格勢(shì)必會(huì)下滑，也會(huì)對(duì)當(dāng)下民營(yíng)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)的盈利方式產(chǎn)生影響。
“掏空”自己現(xiàn)金買(mǎi)殼，種植牙集采箭在弦上，實(shí)控人又因信息披露違法違規(guī)被罰，“牙茅”是否會(huì)受影響？你到通策醫(yī)療看過(guò)牙嗎？歡迎留言評(píng)論！