文|野馬財經 武麗娟
編輯|高巖
股權激勵的設立，一是為了留住人才，二是為了降低企業成本，宗旨在于促進企業與員工共同成長。不過有時候不免事與愿違。
根據我國裁判文書網的數據，近年來與股權激勵有關的法律糾紛數量呈現不斷上漲的趨勢，近三年與股權激勵有關的糾紛案件在1200件左右。
納微科技是一家專門從事高性能納米微球材料的公司，微球材料在電子、醫療、能源、國防等眾多領域應用廣泛。
12月6日晚，納微科技（688690.SH）公告稱，收到關于已離職員工韓寒起訴上市公司、蘇州納百管理咨詢有限公司（簡稱“蘇州納百”）及公司董事長BIWANG JACK JIANG（江必旺）等三方的《民事起訴書》等相關材料。
韓寒要求納微科技支付激勵股份收購價款，并承擔資金占用損失，合計涉及金額合計1.75億元。
納微科技表示，該訴訟案件是已離職員工就其在員工持股平臺中持有的財產份額爭議，員工持股平臺有預留股份，公司在相關激勵制度安排中不承擔激勵股份回購義務，對公司正常經營無重大影響。
隨后，上交所對納微科技下發監管工作函，涉及對象包括上市公司、中介機構及其相關人員。
公司元老和老東家因為利益走到對薄公堂的地步，這場戰爭誰占上風還不得而知。不過，作為號稱國內納米微球材料行業龍頭的納微科技，上市不到2年便遭遇上億金額的追債，屬實挑動了不少投資者的神經。
前銷售總監向老東家索要1.75億
2017年4月，韓寒受聘入職納微科技，先后擔任銷售總監和生物事業部總經理職務。
據此前《招股書》信息，為吸引與留住優秀人才，提升發行人核心競爭力以及促進發行人長期發展，納微科技實施了股權激勵，設立蘇州納研管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“蘇州納研”）和蘇州納卓管理咨詢合伙企業（有限合伙）(簡稱“蘇州納卓”)兩家持股平臺，持股平臺僅持有納微科技股權。蘇州納百則系蘇州納研和蘇州納卓之執行事務合伙人。
韓寒屬于上市公司統一實施的員工股權激勵計劃的激勵對象，根據承擔的職務和績效考核獲得激勵股份。
韓寒在離職后提起訴訟，要求確認以5155.65萬元的對價享有蘇州納百持有蘇州納研的財產份額569.84萬元，該份額占蘇州納研出資總額比36.18%；并要求判令上市公司支付針對265.66萬股激勵股份的收購價款1.23億元，并承擔資金占用損失（暫計至2022年11月11日）為56.54萬元。訴請的涉案金額合計1.75億元。
韓寒請求判令蘇州納百、BIWANG JACK JIANG（江必旺）分別對第二項、第三項訴請的付款義務承擔連帶責任。
而截至2021年4月的《招股書》簽署之時，韓寒作為總監級管理人員，享有蘇州納研25.2萬元的出資額，出資比例為1.6%，蘇州納百持有蘇州納研950.145萬元出資額，持股比例為60.33%。蘇州納研直接持有司納微科技 2850萬股股份，占公司總股本的 8%。
除韓寒外，此前納微科技也有股權激勵對象離職，不過都是在上市之前。比如，邵宏偉于2018年4月離職，對蘇州納研的出資比例為0.8%；2017年12月18日，陳榮姬、趙順等股權激勵對象與納微科技、蘇州納卓、蘇州納百簽署《授予協議》，合計受讓蘇州納百持有的蘇州納卓 44.47%出資份額（其中有2名激勵對象后期離職，并將其份額轉給蘇州納百）；張彥輝于2021年3月從離職，并與蘇州納百簽署《出資份額轉讓協議》，約定將其持有的蘇州納研0.84萬元出資份額轉回給蘇州納百。
修訂后的股權激勵，能否被買賬？
對于股權激勵案件，包括諸多的法律問題點，例如股權激勵協議是否有效、格式條款是否公允、股權激勵流程是否合法、已經行權的股票期權能否被回購等等。
上海申倫律師事務所夏海龍律師介紹，股權激勵是上市公司常用的員工激勵手段，公司一般會與激勵對象簽定相關協議并就股權授予條件、股票解鎖、撤銷激勵情形等關鍵事項作出約定。一般而言，如果相關員工在股票解鎖前出現提前離職、業績不達標等情形，則公司有權按照雙方協議約定撤銷激勵并回購這部分股票。
依據《招股書》，納微科技《員工股權激勵計劃》中約定的服務期為八年，公司股票發行上市滿12 月后，員工離職的股份可按照公司股票均價折價轉讓。
同時，激勵對象在服務期內離職的，其持有的尚未轉讓售出的激勵股份將按照相應的原則和順序進行處理，前期已經批準可以繼續持有的離職員工除外。
2022年8月份修訂版的《激勵計劃》，納微科技對激勵細則做了修正，主要根據離職員工期限，對收購價格做了一些限制性條款。并稱，對于已參照原激勵計劃授予激勵股份的相關激勵對象，按照其簽署的《承諾書》文件，將遵守修訂后的激勵計劃。
來源：《納微科技員工股權激勵計劃（2022年8月修訂） 》
關于韓寒具體離職日期，公開暫無相關信息。雙方簽署的《承諾書》如何約定也不得知。
京師律所刑委會副主任孫建章表示，股權激勵是一種契約行為，為了留住人才的獎勵機制。具體收益權是在合同中具體規定的。雙方發生糾紛，是否能獲得收益、獲得多少，主要還是根據合同約定來判定。
此次上億元的賠償金額是否會產生負面影響？納微科技稱，涉案金額僅為韓寒提起訴訟主張的請求和金額，不代表法院審理結果。最終的判決結果尚不確定，目前無法預計對公司本期利潤或期后利潤的影響，最終實際影響需以法院生效判決結果為準。
IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，韓寒的起訴是對上市公司納微科技的出資權利爭議問題，而非股權激勵問題。他需要證明他的出資已經到位且獲得了相應股權，但這個案子中他對納微科技的股權是借助有限合伙持有的，他也只能向該有限合伙主張他的財產份額，而無法向納微科技主張股東權利。這需要按照股權激勵協議另行協商或者另行起訴了。在這種情況下，納微科技的抗辯是答非所問，文不對題。
柏文喜表示，股權激勵一旦設計不合理，除了無法將員工利益與企業的長期發展有效結合之外，還可能弱化員工的凝聚力并撕裂員工與企業的關系，引發企業與員工關系的緊張，或者造成管理層在企業也運營中的短期行為。
作為制定激勵制度的企業一方，相對于員工，是強勢方。股權激勵本質上是希望起到激勵人心、留住人才的作用，企業如何在未來制定出雙贏的激勵制度，并且在此過程中保障員工和企業間的信息對等，這都是企業值得深入思考的內容。
被高瓴、紅杉押寶，納微科技面臨減持與解禁壓力
納微科技是典型的家族企業，實際控制人為江必旺和陳榮姬夫婦，江必旺直接持有納微科技18.15%股份，并通過深圳納微、蘇州納研和蘇州納卓，間接持有納微科技23.2%股份，與妻子陳榮姬合計持有納微科技45%股份。《招股書》顯示，江必旺、陳榮姬均為美國國籍，擁有中國永久居留權。
納微科技自稱是目前世界上極少數可以同時大規模生產超純硅膠、雜化硅膠、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯為基質的單分散色譜填料的公司。公司產品已被廣泛地用于國內制藥企業，并大規模出口到歐、美、日、韓等國家。
2021年6月23日納微科技在上交所科創板上市，作為國內納米微球材料行業龍頭，其一上市就引發關注，成為科創板歷史上首日漲幅最大的新股。當日開盤，納微科技就暴漲超10倍，收盤報收110.88元，漲幅1274%。隨后，股價整體呈震蕩下跌趨勢，截至12月9日，報收58.73元/股。
IPO時，納微科技共有22家首發股東。其中IPO前1年新增了8家機構股東，包括高瓴益恒、蘇州納合、紅杉智盛、上海藥明康德等。
伴隨著股價的低迷，股東減持不斷。2022年三季度的前十大股東列表中，除蘇州納合管理咨詢有限公司外，其余股東均對其進行了減持，且紅杉智盛也不在其中。同時，機構投資者由2021年的71家減少至2022年第三季度的15家。
來源：wind資訊
同時，納微科技還面臨較大的解禁壓力。上市一周年之際，納微科技曾有高達1.09億股首發股東限售股份解禁。今年12月27日，還將有3716.67萬股首發股東限售股份解禁。
除了首發募資，今年6月，納微科技還完成了1.97億元規模的定增。再加上2023年1月12日即將解禁的302.59萬股定增股份，半年多的時間，納微科技共有約1.5億股解禁。
眾所周知股權激勵是技術型企業吸引人才的一種常用方式，但已經暴露出來的訴訟之爭，也反映出不完善的股權激勵容易為企業發展埋下隱患。你了解股權激勵機制嗎？有哪些見解？留言聊聊吧！