記者|于淼
12月9日，鮑斯股份（300441.SZ）報收5.92元/股，下跌1.66%。
近日，鮑斯股份因“高買低賣”擬將子公司原路轉回給原股東引發監管層關注。
深交所在下發的關注函中提到，鮑斯股份及其子公司寧波鮑斯東方產業投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“鮑斯東方”），分別將寧波新世達精密機械有限公司（下稱“新世達”）100%股權和寧波亞仕特汽車零部件有限公司（下稱“亞仕特”）15%股權轉讓給寧波甬欣機械科技有限公司（下稱“甬欣機械”）和周善江，二者分別擬以掛牌價格1.46億元和910萬元受讓前述股權。
據介紹，甬欣機械成立于2022年11月1日，由厲建華和朱青玲分別持有50%的股權，而厲建華正是現任新世達經理，朱青玲為厲建華配偶；而周善江則為 2018年收購亞仕特時的原股東，現任亞仕特經理及法定代表人。
對此，深交所要求鮑斯股份說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進行協商，與公司是否存在其他協議安排，相關方與公司、控股股東、實際控制人、董監高、5%以上股東是否存在關聯關系等。
4.5倍收購埋雷
公開資料顯示，鮑斯股份創立于2005年，2015年在深交所掛牌上市，目前公司主要生產壓縮機、刀具、精密機件、真空泵液壓泵等高端精密零部件及成套設備。
關于鮑斯股份對新世達的收購案需將時鐘撥回至2017年。
彼時，鮑斯股份以2.70億元對價將新世達收入囊中，其中85%部分以發行股份方式進行支付、15%部分以現金方式進行支付。
最終，鮑斯股份向新世達原股東朱朋兒、厲建華、程愛娣、朱青玲、朱世范非公開發行人民幣普通股（A 股）股票1211.08萬股，每股發行價格18.95元，支付現金為4050.00萬元。
其中，厲建華和朱青玲分別出售了新世達20.00%和15.00%的股份，對應收獲242.22萬股股份、810萬元現金和181.66萬股股份，607.50萬元。
資料顯示，收購時，新世達的股東全部權益賬面價值僅4913.00萬元，增值率為450.07%。
對此，新世達原股東做出業績承諾，2017年至2019年，新世達經審計扣非凈利潤分別不低于2300.00萬元、2900.00萬元、3600.00萬元。
然而，新世達僅在2017年完成了業績承諾，實現扣非凈利潤2598.21萬元；此后連續兩年未達到業績承諾，2018年實現扣非凈利潤2291.71萬元，2019年僅實現扣非凈利潤2176.58萬元。
最終，由于未兌現業績承諾，新世達原股東退還422.78萬股股票，作價5318.69 萬元。
值得注意的是，在業績承諾期結束后，新世達經營狀況更是急轉直下，2021年營收1.83億元，虧損657.81萬元，2022年上半年，營收7438.86萬元，虧損208.92萬元。
詭異的是，盡管有著經濟環境和原材料等上漲的客觀因素影響，但從鮑斯股份多次的解釋來看，在原有股東團隊依然把持高管層的情況下，新世達的業績持續下滑最大原因竟是核心管理、銷售團隊的持續出走。
鮑斯股份曾在2018年年報中解釋稱，在國內宏觀經濟下行的背景下，新世達受下游部分行業景氣度下降、市場競爭加劇、原材料價格上漲、核心管理人員辭職等綜合因素的影響，致使其報告期內實際實現的業績未達到承諾利潤數。
此外，界面新聞記者還注意到，在今年一份關于深交所三季報問詢函回復的公告中，鮑斯股份提到，新世達于2020年起，因銷售副總、業務員離職，帶走了一部分客戶，導致主要客戶流失、優質訂單減少，公司為保留客戶關系，對部分客戶的產品單價進行下調。
部分熟練工人流失，新員工對生產技術不熟悉，導致良品率的下降和返修率的上升，雖收入變動幅度不大，但毛利率與2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改變業務低迷、盈利能力下降的態勢。
“骨折”價退還原股東
亞仕特情況與新世達相似，是又一個收購后未能實現預期收益的公司。
公開資料顯示，亞仕特主要業務為汽車零部件的制造、加工，汽車零部件生產領域內的技術研發、技術咨詢、技術服務及技術成果轉讓。
2018年8月28日，鮑斯股份披露了相關收購資產的公告，彼時該公司全資子公司新世達擬現金收購周善江、鮑斯東方合計持有的亞仕特54.92%的股權，作價8704.97 萬元；其中，周善江將自己手中的39.92%股份全部賣出，而鮑斯東方則把手中的30%股份賣出了一半，出售了15.00%的股權。
此次收購，是以收益法確定的市場價值1.59億元作為了亞仕特的股東全部權益價值，評估增值1.14億元，增值率為250.78%。
彼時的業績承諾為，亞仕特在2018 年、2019 年和2020 年實現的經審計的凈利潤將分別不低于1350萬元、1552萬元、1785萬元，然而，實際情況是亞仕特三年僅分別完成了1219.91萬元、1347.03萬元和878.62萬元，均低于預計收益。
業績承諾期結束后，亞仕特在2021年分別實現營收與凈利潤7786.86萬元和107.11萬元，于2022年上半年實現營收3430.78萬元，凈利潤虧損103.49萬元。
今年8月16日，鮑斯股份披露關于掛牌轉讓子公司股權的公告，稱公司擬將所持新世達100%股權掛牌轉讓，同時其子公司鮑斯東方也要將所持亞仕特15%股權通過寧波產權交易中心公開掛牌轉讓，彼時新世達100%的股權的掛牌底價為2.44萬元，亞仕特15%的股權的掛牌底價為1516.42萬元。
不過，由于上述價格始終無人問津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價，歷經兩輪降價后最終以1.46億元價格將新世達出售給了甬欣機械，以909.85萬元將亞仕特15%股權出售給了周善江。
跟此前花費2.70億元收購新世達的金額相比，鮑斯股份如今的出售價1.46億元折價約46%；而亞仕特的掛牌出售價格也低于2018年收購該公司時的評估值1.59 億元，明顯的“高買低賣”，還是賣給了原控股方，這引起了監管層的關注。
深交所在12月5日的關注函中提出系列問題，其中就包括要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務指標的具體影響，掛牌成交價格低于凈資產、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，是否存在向關聯方輸送利益，是否有利于維護上市公司的利益。
并購后遺癥不斷
界面新聞記者注意到，在處置了新世達和亞仕特之后，鮑斯股份所面臨的并購后遺癥卻遠不止于此。
據記者不完全統計，2016年以來，包括新世達和亞仕特在內，鮑斯股份至少收購了7家公司。
2016年9月，鮑斯股份全資子公司蘇州阿諾精密切削技術有限公司（下稱“阿諾精密”）以作價5151萬元收購了常熟萬克精密工具有限公司51%股權。
2017年3月，鮑斯股份全資子公司阿諾精密再收購注冊地位于新加坡的ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 65%的股權，作價1499.47萬元新元。
同年5月，鮑斯股份出資5881.50萬元收購寧波長壁液壓傳動科技有限公司100%股權。
三個月后，鮑斯股份又以現金收購加增資方式共計出資9600.00萬獲得了寧波威克斯液壓有限公司51%的股權。
同年11月，鮑斯股份再以支付現金7340.00萬元的方式獲得了蘇州機床電器廠有限公司100%的股權。
不斷的外延并購，短時間內催高了鮑斯股份業績，同時也給該公司帶來了巨額的商譽危機。
2017年至2018年，鮑斯股份利潤雖有下滑，但仍保持盈利，分別實現營收11.15億元和15.05億元，同比增長96.92%和35.06%，分別實現凈利潤1.51億元和1.21億元，同比變動幅度為113.81%和-19.68%。
然而，2019年鮑斯股份的業績突然出現大幅度虧損，雖然營收實現15.60億元，獲得了3.60%的增長，但凈利潤卻虧損了1.45億元，大降219.82%。
鮑斯股份在2019年年報中給出的解釋是，近年來，公司通過收購與公司業務發展方向相契合的優秀企業實現了外延式擴張，但在收購過程中也形成了大額商譽。
受宏觀經濟以及各公司所處行業的市場狀況發生的不利變化因素影響，被并購的阿諾精密、新世達、威克斯、亞仕特、新加坡亞獅業績出現下滑，商譽存在明顯的減值跡象。基于謹慎性原則，為更加客觀、公允反映公司財務狀況，公司對上述企業計提商譽減值準備3.14億元，該項減值損失計入公司2019年度損益，導致本報告期公司歸母凈利潤出現虧損。
2020年，鮑斯股份業績好轉凈利潤扭虧為盈，實現營收19.71億元，增長26.38%，實現凈利潤9854.98萬元，增長167.82%。
2021年鮑斯股份業績水平進一步恢復，分別實現營收與凈利潤21.72億元和2.66億元，同比分別增長10.19%和170.13%，其在年報中表示，報告期內，利潤大幅上升主要系計提商譽減值準備減少1.15億元所致。
綜合近幾年系列收購后營收與凈利潤的整體變化情況來看，2021年的營收規模照2017擴張了近兩倍，但是凈利潤僅提升了1.76倍，凈利潤增長效果不及營收。
2022年前三季度，鮑斯股份實現營收約15.13億元，同比下降8.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.38億元，同比下降 41.79%，其中，第三季度實現營收5.18億元，同比上漲0.74%，實現凈利潤4613.07萬元，同比下降27.60%；截止到2022年三季報披露日，鮑斯股份還剩1.56億元的商譽。
關于業績下降，鮑斯股份解釋稱主要系兩方面原因：一是由于疫情反復，產業鏈和供應鏈受挫，銷售表現低迷，需求釋放進度受阻。國際大宗商品價格波動，特別是鑄件、鋼材價格上漲及公司部分產品降價等因素影響，產品毛利率下滑。二是為應對未來可能面臨的風險，公司加強新產品研發，深耕細分市場，拓展市場渠道使研發費用和銷售費用增加。