文|新經濟e線

2022年12月2日，昆吾九鼎投資控股股份有限公司（九鼎投資，600053.SH）披露的一則公告揭開了九泰基金實控人吳剛一年多之前被中國證監會立案調查的謎底。

早在2021年9月28日，公司實際控制人、時任公司董事吳剛收到中國證監會《立案告知書》（編號：證監立案字0142021014號），因吳剛相關行為涉嫌違反基金相關法律法規，中國證監會決定對吳剛立案。

九鼎投資在當天的公告中稱，近日，中國證監會對上述案件調查完畢，并對公司實際控制人及案件其他相關責任人出具《行政處罰和市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]168號）（以下簡稱《事先告知書》）。《事先告知書》中提及，針對九泰基金、吳剛、吳強、盧偉忠、吳祖堯等涉嫌違法違規案已由證監會調查完畢，證監會依法擬對其作出行政處罰，并對吳剛采取五年證券市場禁入措施。

公開資料表明，九泰基金成立于2014年7月，公司股東包括九鼎投資子公司昆吾九鼎投資管理有限公司、九州證券等，各持股26%和24%。吳剛系九州證券、九泰基金實際控制人。從吳剛的履歷得知，在創辦九鼎集團之前，其曾任閩發證券投資銀行部項目經理，中國證監會機構監管部副處長、處長等職。不得不承認，吳剛在監管部門的任職經歷如今看來卻是格外的刺眼。

而九泰基金時任董事長吳強與吳剛系兄弟關系。吳強曾任萬聯證券投行部業務經理，宏源證券資本市場部副總經理，安信證券投行部業務副總裁，國信證券投行業務部總經理助理，以及九鼎投資董事、副總經理，九州證券董事長和九泰基金董事長等職。

淪為牟利棋子

新經濟e線注意到，作為公募資產管理機構，公信力至關重要。事實上，基金管理人在發行任何公募產品時都會在基金招募說明書作出莊嚴承諾，承諾嚴格遵守現行有效的相關法律、法規、規章、基金合同和中國證監會的有關規定。然而，觸目驚心的是，九泰基金的承諾卻成為了一紙空文，公司到頭來淪為了實控人手中牟利的一顆棋子。

來源：上市公司公告

九泰基金作為九泰久利基金管理人，通過九泰久利先后參與億利潔能（600277.SH）、正業科技（300410.SZ）、恒信移動（現名恒信東方，300081.SZ）、金貴銀業（002716.SZ）、金固股份（002488.SZ）等五家上市公司保底定增。

2017年1月13日，吳強作為甲方與乙方億利資源集團有限公司（以下簡稱億利資源，時為億利潔能股份有限公司第一大股東）簽署《合作協議》，主要條款約定吳強指定九泰基金管理的九泰久利擬作為投資者參與億利潔能定增認購，申購金額不低于2.99億元，且九泰基金管理產品申購總金額不低于4.5億元，億利資源自愿就九泰久利認購本金及年化7%收益提供擔保，吳強為協議承諾債權方。協議同時約定若出現應現金補償情形的，乙方應將補償金一次性支付至甲方指定賬戶。協議甲方由吳強簽字，乙方加蓋億利資源公章及法人章。

2017年1月24日，九泰基金與億利潔能簽署非公開發行A股股票認購合同并繳款，九泰基金全部產品實際認購億利潔能4.50億元，其中九泰久利認購3.00億元。

在另外4家上市公司定增中，九泰基金于2017年3月3日與正業科技簽署非公開發行A股股票認購合同并繳款，九泰基金全部產品實際認購正業科技1.05億元，其中九泰久利認購5100萬元；同年3月21日，九泰基金與恒信移動簽署非公開發行A股股票認購合同并繳款，九泰久利認購2.50億元；緊接著于4月10日，九泰基金與金貴銀業簽署非公開發行A股股票認購合同并繳款，九泰久利認購2.50億元；兩天后的4月12日，九泰基金與金固股份簽署非公開發行A股股票認購合同并繳款，九泰久利認購2.33億元。上述五份協議均加蓋九州證券公章，吳強簽字。五家上市公司股東也均承認保底協議系與吳強簽署。為此，九泰基金前后共計出資12.88億元參與上述五家上市公司定增。

根據《事先告知書》，九泰基金利用基金財產為基金份額持有人以外的人牟取利益，其行為涉嫌違反《基金法》第二十條第一款第三項的規定，構成《基金法》第一百二十三條第一款所述違法行為。

其中，吳強作為九泰基金時任董事長，與相關方簽署保底協議，明確指定九泰基金或九泰久利作為第三方參與保底定增，系九泰基金上述違法行為的直接負責的主管人員。盧偉忠作為九泰基金時任總經理及法定代表人，吳祖堯作為九泰基金時任分管投資、研究業務的副總經理，系九泰基金上述違法行為的其他直接責任人員。

《事先告知書》明確表示，對九泰基金通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財務為基金份額持有人以外的人牟取利益的行為，責令九泰基金改正，并處100萬元的罰款。對直接負責的主管人員吳強以及其他直接責任人員盧偉忠和吳祖堯，均給予警告，分別暫停基金從業資格36個月、24個月、12個月，并處30萬元、20萬元、10萬元的罰款。

違規干預經營

不僅如此，吳剛還被曝違規干預九泰基金其他日常經營活動。據《事先告知書》披露，2016年12月，時為廈門三維絲環保股份有限公司（三維絲，現更名中創環保，300056.SZ）實際控制人羅祥波經與吳剛商談后，向吳剛出具其本人簽字的《承諾函》稱“……希望同創九鼎投資管理集團股份有限公司或其下屬企業或下屬企業管理的基金或類似產品或下屬企業的關聯方買入三維絲股票不超過3000萬股……為此，本人承諾，九鼎本次購買三維絲的股票未來賣出變現后實現的投資年化收益率（復利）不低于12%，否則承諾人以現金方式補償其不足部分……”。

吳剛將羅祥波出具《承諾函》的情況告知九泰基金董事長吳強，吳強告知九泰基金總經理盧偉忠考慮交易“三維絲”。此后，于2017年2月至4月期間，九泰久利陸續買入“三維絲”397.0694萬股。截至證監會調查時，九泰基金投資“三維絲”出現虧損，未收到補償款。

來源：基金公告

此外，吳剛還曾指示九泰久利啟動清算程序。吳剛稱九州證券曾向其匯報急需補充流動性資金，所以決定讓九州證券盡快收回對九泰久利的投資，啟動九泰久利清算程序。吳剛向工作人員王慧發送微信信息，要求將持有的九泰久利基金予以及時盡快變現，隨后王慧于2018年10月10日邀請吳剛微信信息中提及的時任九州證券副總經理張學政及九泰基金分管投資、研究業務的副總經理建立微信群，九泰基金總經理盧偉忠也加入該群。該群群名為“九泰久利變現”，后續主要討論九泰久利清算事宜。九泰基金在此后一周左右時間即啟動基金清算工作，向托管銀行發送了基金清算意見征詢函，并在發送征詢函5天后便正式向證監會提交清算請示。

公開資料顯示，九泰久利成立于2016年11月7日，基金募集規模300448.92萬元，認購戶數214戶，其中1戶機構投資者為中信信托管理的中信金融投資集合資金信托計劃，認購金額30億元，占九泰久利全部募集認購金額的99.85%。另外213戶均為自然人投資者，合計認購九泰久利448.92萬元，占九泰久利全部募集認購金額的0.15%。其中九州證券認購中信金融投資集合資金信托計劃10億元。

2019年9月26日，九泰久利基金合同正式終止，九泰基金參與五家上市公司的非公開發行股份的投資均出現了虧損。在此期間九泰久利未向基金份額持有人披露前述《投資保底協議書》所涉保底事項，基金清算財產也未包括補償款項。截至證監會調查時，五家上市公司股東（其中三家上市公司股東實際支付）合計支付補償款22384.92萬元，經九州證券確認，補償款項已全部匯入九州證券銀行賬戶。

《事先告知書》表明，證監會擬對吳剛干預基金經營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”、指示九泰基金對九泰久利啟動清算程序的行為，責令改正，并處100萬元的罰款。同時對吳剛采取證券市場5年禁入措施。

九鼎投資稱，本次中國證監會擬對九泰基金作出的行政處罰對其日常經營將產生一定程度的影響，九泰基金高度重視上述處罰決定，將積極整改，提升公司治理水平，努力消除負面影響。

Wind統計顯示，截至今年三季度末，九泰基金旗下基金數量共計25只，較去年年末的32只，大幅減少7只。去年全年，公司新成立9只基金，募集規模合計21.14億元，但今年以來，公司無一新基金發行。公司基金管理規模也從去年上半年的近120億元大幅縮水至不到29億元，行業排名大幅退后至134/150。

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