記者｜梁怡

近日，寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）提交科創板上市申請，擬募資30.07億元，超公司總資產4倍。

奧拉股份主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，公司產品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。此外，公司還對外提供IP授權服務。

界面新聞記者注意到，奧拉股份的實控人王成棟坐擁一家醫藥類上市公司，通過跨界收購半導體公司順勢切入時鐘芯片賽道，并自稱實現國產替代，那100億估值的奧拉股份有望成為時鐘芯片第一股嗎？

實控人的資本版圖

IPO前，奧拉股份的實際控制人為王成棟和WANG YINGPU（澳大利亞國籍）父子，其中王成棟通過寧波雙全間接持有公司7.23%的股份，WANG YINGPU通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有公司50.27%的股份，二人合計持有奧拉股份57.50%的股份。

值得關注的是，王成棟已經擁有一家上市公司雙成藥業(002693.SZ)，并擔任該公司董事長。

公開資料顯示，王成棟于2000年設立雙成藥業，2012年成功在深圳證券交易所中小板(現主板)掛牌上市，公司聚焦于多肽產品的研發、生產和銷售，產品包括多個化學合成多肽藥物和20個其他各種治療類藥物。2022年上半年，公司的營業收入為1.27億元，同比減少26.98%，歸屬上市公司股東的凈利潤為-181.38萬元，同比盈轉虧。

界面新聞記者注意到，王成棟的資本版圖并非如此，其于2010年投資的泰凌微電子(上海)股份有限公司（簡稱“泰凌微”）正在科創板IPO。

2009年，泰陵微總經理盛文軍因為對國內半導體產業后續的發展看好，計劃回國創業，成立芯片設計公司，當時邀請了本科以及博士同學 MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、金海鵬、XUN XIE(謝循)、李須真一起參與創業。盛文軍在融資過程中經朋友介紹和王成棟相識，王成棟當時為海南雙成投資有限公司（下稱：雙成投資）實際控制人。

2010年，雙成投資作為天使投資人出資和團隊一起成立泰陵微，注冊資本為1.3653億元，其中盛文軍、MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、XUN XIE(謝循)、李須真、金海鵬以共同擁有的專有技術出資，合計占泰凌有限注冊資本40%；雙成投資以貨幣出資人民幣8192萬元，占泰凌有限注冊資本60%。

泰凌微成立時，主要從事低功耗無線物聯網連接芯片的研發、設計及銷售，與目前主營業務相同。

2016年下半年，王成棟因獲取一定資金緩解自身壓力，計劃先行清倉離場。

出于家庭財務籌劃，2016年12月，雙成投資先將其持有的泰凌有限55.68%的股權轉讓給寧波雙全股權投資合伙企業(有限合伙)（簡稱“寧波雙全”），由于為同一控制下的股權轉讓，轉讓價格1元/注冊資本。彼時寧波雙全股權結構為王成棟持有99.80%出資比例，其妻子張立萍持有0.20%出資比例。 

隨后2017年6月，寧波雙全將其持有的泰凌有限55.68%股權（對應注冊資本7982.43萬元）轉讓給中域高鵬，此次股權轉讓交易金額為12.52億元，因此，如果僅考慮泰凌微成立時的出資額，王成棟及妻子張立萍成功套現11.07億元。

然而，王成棟并沒有就此止步，這便有了2018年5月奧拉股份的誕生。

此外，王成棟還對外投資了多家企業，目前擔任海南至德的執行董事、中科天鷹的董事長以及紹興博成的執行董事。

值得一提的是，王成棟與泰凌微并沒有徹底分道揚鑣，相反兩家公司還有業務往來。招股書顯示，2019年-2021年，奧拉股份向泰凌微銷售IP授權、技術培訓的收入分別為580.3萬元、266.43萬元、471.48萬元，分別位居第二大、第五大、第五大客戶。

跨界收購發家

即沒有學歷基礎，也沒有從業背景，王成棟又是如何進入時鐘芯片賽道的呢？答案是跨界收購。

招股書提到，“多次成功創業造就了公司實際控制人敏銳的商業嗅覺，多年執掌泰凌微的經歷又充分加深了其對半導體行業的理解和認識。2016年起，美國開始對中國科技公司進行制裁，基于對中美關系走勢的判斷，考慮到印度奧拉相關技術具有較大的國產 替代潛力，2017年末公司實際控制人收購了印度奧拉”。

在被收購前，印度奧拉主要從事模擬芯片相關IP授權服務，未建立晶圓制造、封裝測試等供應鏈體系，無自有芯片產品生產及銷售業務，更不具備芯片產品市場開拓能力。

那問題來了，奧拉股份是如何收購印度奧拉？到底花了多少錢？

根據泰凌微一輪問詢回復顯示，2017年12月8日，WANG YINGPU 100%控制的安可控股、HSP分別受讓了印度奧拉（即Aura）99.995%股權、0.005%股權；隨后12月11日，王成棟100%控制的雙成投資對安可控股增資4270.36萬美元，增資后雙成投資持有安可控股90%股權，剩余10%股權由WANG YINGPU持有，彼時印度奧拉的股權結構如下：

2018年5月，奧拉股份成功成立，隨后8月，公司進行增資，彼時股權結構為奧拉投資出資1.75億元，持股70%；雙城投資出資5000萬元，持股20%；ZHANG YI出資2500萬元，持股10%。

到了9月26日，奧拉股份收購了安可控股100%股權，公司通過安可控股間接持有印度奧拉99.995%股權，WANG YINGPU通過控股HSP持有印度奧拉0.005%的股權；2022年7月，公司全資子公司香港奧拉收購了HSP持有的印度奧拉0.005%股權。自此，印度奧拉成為奧拉股份的全資子公司。

因此，通過梳理后可以得知，這筆收購可以理解為實控人左手倒右手，但具體花了多少錢招股書仍然未披露。

但界面新聞記者注意到，在長期應付款的報表中，提到“公司長期應付款為因收購安可控股股權需支付給雙成投資的股權收購款以及分期付款方式購置EDA軟件的應付款項。”，2019年該筆股權收購款為2.38億元，也即收購印度奧拉最少花了2.38億元。

隨后2020年10月，為了解決同業競爭，奧拉股份向關聯方——雙成投資、HSP分別收購所持紹興圓方的20%、80%股權，交易作價2400萬元；向雙成投資、HSP分別收購所持鳳鳴翔天20%、80%股權，其中雙成投資持有的20%股權作價378.00 萬元，而HSP對鳳鳴翔天認繳的出資尚未實繳，因此該部分股權交易價格為0元。

業務發展來看，2018年-2019 年，奧拉股份建立完整的采購、銷售體系，首款去抖時鐘芯片實現量產，成功開拓客戶A等知名終端客戶；2020 年，以境內技術人員組建第二時鐘團隊，進一步提升時鐘芯片研發能力；同時加速布局電源管理芯片、射頻芯片、傳感器芯片，擴大產品線。

招股書顯示，奧拉股份收購來的印度奧拉、鳳鳴翔天、紹興圓方及其子公司AMPS、Spirit、SightTech均從事芯片的研發工作。

財務數據而言，報告期（2019年-2022年上半年）各期，奧拉股份的營業收入分別為1.34億、4.05億元、5.02億元以及2.21億元，其中時鐘芯片的銷售收入分別為1.14億元、3.94億元、4.81億元、1.91億元，占主營業務收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和86.58%，而時鐘芯片又以去抖時鐘為主，收入分別為0.99億元、3.32億元、4.46億元以及1.78億元。

根據 Market Data Forecast數據顯示，以2021年公司時鐘芯片產品銷售金額計算，公司在全球同類時鐘芯片市場份額為3.97%，在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%；公司在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。

奧拉股份的下游客戶非常集中，，報告期內，奧拉股份對前五大客戶銷售收入合計占當期營業收入的比例分別為96.55%、98.93%、98.01%和97.13%，其中來自于客戶A的收入占營業收入的比例分別為 85.00%、92.45%、79.94%和62.81%，而2021年、2022年上半年，客戶A不在前五大客戶名單內系因其主動調整供應鏈，從直接采購轉變為通過經銷商采購，很明顯中電港就是這個經銷商。

據悉，由于去抖時鐘芯片設計難度較大、技術水平要求較高，長期被以Skyworks1、瑞薩電子、TI、微芯科技等為代表的境外廠商壟斷，境內企業則主要包括有容微、新港海岸、極景微、賽思電子以及公司等。

奧拉股份則明確表示“公司去抖時鐘芯片領域積累了多項核心技術，推出多款去抖時鐘芯片產品，打破了境外廠商在去抖時鐘芯片市場的壟斷，公司目前已量產的 Au5617 產品抖動性能可達到85fs，已小批量送樣的Au5328產品可使時鐘信號抖動小于50fs，達到國際一流水平”。

趁著上市前，2021年外部投資者抓緊進場，直接給予奧拉股份100億元的估值。

因此，跨界收購讓奧拉股份進入時鐘芯片賽道，并且市占率、競爭力表現不俗，4年多的時間身價也漲到100億元，這筆買賣明顯不虧。

大手筆股權激勵

從招股書的股權結構來看，除去實控人，員工持股比例非常高，8個員工持股平臺合計持股29.43%。

眾所周知，芯片行業是人才、技術、資金密集型產業，沒有“基本功”的奧拉股份自然選擇用高薪、大手筆股權激勵“捆綁”研發人員。

報告期內，公司研發費用金額分別為5922.66萬元、2.17億元、7.99億元和4.03億元，主要以職工薪酬、股份支付費用為主。

其中薪酬方面，截至2022年6月，奧拉股份研發人員為199名，薪酬支付6395.23萬元，因此可計算上半年人均薪酬約32萬元，年化后可以達到60萬元，而2021年，4名核心人員的薪酬均在百萬元以上；員工股權激勵方面，報告期內，公司研發費用中的股份支付金額為1.01億元、5.96億元和2.99億元。

但股份支付費用遠不即此，奧拉股份以外部投資者股權受讓價格40元/出資額確認為股份支付相關權益工具的公允價值，整體來看，2020年到2022年上半年，公司分別確認了1.62億元、12.04億元和4.85億元的股份支付費用，合計18.51億元。

其中2021年的差額主要是Peng Capital、青島海闊天空向公司實際控制人推薦了境外收購印度奧拉的商業機會，并協助完成對印度奧拉的收購，根據約定，公司實際控制人通過奧拉投資按照1元/出資額的價格向其合計轉讓股權600萬股，合計2.34億元。

不得不感嘆，王成棟對于Peng Capital、青島海闊這兩名“介紹人”充滿了感激。

受確認的股份支付費用金額較大影響，2020年-2022年1-6月，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-1308.80萬元、-8.72億元和-4.71億元。截至 2022年6月30日，公司合并報表累計未分配利潤為-13.71億元。同時，根據分攤原則，2022年7月至公司完成首次公開募股的時點，預計將攤銷的股份支付費用總額為14.55億元。

但若剔除股份支付影響，報告期內，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 1008.42萬元、1.49億元、9762.53萬元和1423.91萬元，均已實現盈利。

如何分紅1.35億元？

招股書顯示，2020年11月15日，公司召開2020年度第三次董事會議，決議分配現金股利1.35億元，上述股利于2021年實際支付完畢。

值得注意的是，2019年奧拉股份的未分配利潤為-249.66萬元，那問題就在于，這筆分紅款從何而來？

前述提到，2020年奧拉股份股份支付為1.62億元，其實際以權益結算，換句話說，這并不會影響公司的現金流，而2020年公司的現金及現金等價物增加了1.32個億，其中經營活動產生的現金流凈額為2.21億元，同期公司的貨幣資金為1.51億元。

因此，這筆分紅實際來源于2020年經營活動所賺的現金。

值得關注的是，為何2021年奧拉股份的經營活動產生的現金流凈額又大幅下滑了呢？主要在于應收項目的暴增，2020年應收賬款凈額僅1148.67萬元，2021年就到了2.15億元，占當期營業收入的43.3%。截至2022年6月，仍達到1.75億元。

奧拉股份解釋稱，2021年末公司應收賬款余額大幅增加，主要原因為公司根據客戶需求，將部分封測采購切換至境內封測廠商，因切換后的封裝測試廠商經客戶認證需要一定周期，導致上半年向客戶交付的產品數量較少，隨著當年6月份境內封測廠通過客戶認證，公司產能在下半年逐步釋放，根據生產周期，公司主要在四季度向主要客戶交付產品，因而年末應收賬款余額較高。

從應收賬款的對象來看，2021年、2022年上半年，奧拉股份對中電港的應收賬款余額分別為1.8億元、1.04億元，占應收賬款總額的比重分別為82.65%、59.69%，占其銷售收入的比重分別為42.45%、73.76%。

最后這筆分紅分給了誰？

按照分紅節點，奧拉投資、雙成投資分別持有公司80%、20%的股權，因此1.35億元直接進了實控人的口袋。

此次IPO，奧拉股份擬豪募30.07億元，而截至2022年6月底，公司總資產僅6.92億元，相當于4個多“自己”。

從投資設立物聯網芯片公司泰凌微到退場，再跨界收購切入時鐘芯片賽道，奧拉股份的沖擊上市更像是資本大佬王成棟資本版圖擴容。