文|藍鯨教育 祁 青
延期半個月，三盛教育終于在最近回復了深交所的關注函。幾乎同時，其還宣布了轉型求生的“新出路”——跨界電解錳領域。
就在回復函發布的第二天，三盛教育再度收到關注函。新的關注函中，深交所要對三盛教育跨界收購的做法提出質疑。
“賣殼”、跨界，三盛教育的發展顯得撲朔迷離。
傾盡所有，破釜沉舟？
自持續延期回復深交所關注函之時起，三盛教育終于在11月21日發布了有關未來“出路”的最新公告。
公告中，三盛教育表示，擬使用自有資金5億元收購湖南大佳新材料科技有限公司所持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱“天雄新材”）51%的股權。天雄新材主營電解錳業務，交易完成后，天雄新材將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。
豪擲5億，跨界轉型，三盛教育手中的資金撐得住嗎？
從其最新發布的三季報來看，三盛教育的業績仍難掩頹勢。前三季度，共實現營收1.8億元，同比下滑37.5%；凈虧損1.4億元，同比擴大234.9%。而回溯此前財報，三盛教育虧損已久，2019-2021年，三盛教育扣非凈利潤分別虧損2420萬、7.37億、1.7億元，至今年第三季度末，已累計虧損近11億元。
截至第三季度末，三盛教育的現金及現金等價物余額為7.3億元；短期借款期末余額為2億元，為年初至報告期內增加短期借款所致。
刨除歸還短期借款的2億元，此次用以收購天雄新材的5億元自有資金，可以說是傾盡了三盛教育手中余糧。
從此次公布的收購公告來看，三盛教育對于此次跨界收購寄予厚望——三盛教育表示，其主營智慧教育低迷，天雄新材主要從事電解錳業務，投資天雄新材可以構建新的核心競爭力，改善公司財務狀況。
三盛教育也描繪出了理想的未來——收購完成后，公司還將對天雄新材部分電解錳生產線進行改造，新建年產20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產線，研發和生產錳系列新能源電池相關原材料。
標的公司，層層風險？
但天雄新材恐怕難擔這份“厚望”。
首先便是持續虧損。2021年，天雄新材的營業收入為1.9億元，凈虧損5202.4萬元；截至2022年8月31日，營業收入為1.9億元，凈虧損3546.2萬元。
同時，經審計，截止2022年8月31日，天雄新材的流動負債余額為1.6億元，流動資產余額為8733.8萬元，流動資產中貨幣資金余額為39773.16元。信永中和會計師事務所指出，上述事項表明麻栗坡天雄公司的持續經營能力存在重大不確定性。
除了持續虧損，天雄新材承租的土地使用權、房屋建筑物及構筑物等資產已被抵押。
2018年12月，天雄新材從云南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司（以下簡稱文山天雄）處租賃其投資形成的土地使用權、房屋建筑物及構筑物，以及在承租土地上構建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融信托，且文山天雄在華融信托借款本金3.1億元已逾期。
對此，湖南大佳承諾，若未來華融信托行使抵押權，其將代文山天雄償還債務，避免將天雄新材租賃的資產進行拍賣；若華融信托行使抵押權導致天雄新材租賃的土地使用權和房屋被拍賣時，湖南大佳將拍得或買得出租方用于抵押的土地使用權及房屋。
此外，天雄新材的6條生產線的固定資產已被抵押。
天雄新材第一條生產線于2019年8月用于公司3000萬元借款抵押并辦理了抵押登記手續。2020年末，其已向麻栗坡工業園區投資開發有限公司支付借款保證金200萬元，標的公司欠麻栗坡工業園區投資開發有限公司借款凈額2800萬元。2022年10月27日，麻栗坡工業園區投資開發有限公司表示同意標的公司延期歸還上述借款，其中1400萬元還款時間延期至2023年7月1日，剩余1400萬元延期至2023年12月31日。
天雄新材第二至六條產線的固定資產用于股東湖南大佳2020年5月至2021年1月的借款抵押，并辦理了抵押登記手續，借款期限36個月，抵押權人為中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部，與湖南大佳持有的標的公司股權一起提供擔保，擔保額度合計為2.3億元。截至公告出具之日，相關債務尚未到期。
由此可見，標的公司虧損、持續經營能力存在重大不確定性、諸多不動產及生產線被抵押，其經營情況難言樂觀，這種情況下，5億元收購是否過于冒險？
“豪賭”跨界，引深交所質疑
或許由于上述原因，此次三盛教育的跨界轉型也收到了深交所的關注函。
首先引起質疑的便是高達5億元的交易價款。據公告披露，ST三盛已根據《股權收購意向書》向湖南大佳指定的銀行賬戶支付人民幣3億元的意向金，且各方同意，在滿足股權轉讓協議生效條件的實施條件后10日內，公司應支付剩余股權轉讓款金額2.0031億元。
對此，深交所質疑，三盛教育在尚未完成審計、評估工作的情況下，向湖南大佳預付3億元股權轉讓款。如此“認投”是否具有合理性，是否符合商業邏輯、是否有利于保障上市公司利益。
此外，深交所也要求三盛教育補充說明其向湖南大佳已支付的3億元股權轉讓款及擬支付的2.0031億元股權轉讓款的具體流向、用途、實際資金使用方，并進一步核實說明相關款項是否直接或間接流向公司控股股東、實際控制人及其關聯方，是否存在關聯方資金占用或對外提供財務資助。
對于現有教育主業，在此前，三盛教育曾表示智能教育裝備業務受芯片短缺，原材料價格上漲、低成本競爭對手崛起等因素影響訂單減少的局面；當前尚未形成成熟的盈利模式；公司國際教育服務業務受疫情和“雙減”政策雙重影響，發展延緩。
對此，深交所要求三盛教育結合公司未來發展戰略、業務發展需要、與主營業務發展協同性等因素說明本次交易完成后對公司教育板塊業務的后續安排；并說明公司進行跨界收購的主要考慮，在業務整合方面所做的主要工作，未來經營發展戰略和業務管理模式，各業務板塊是否存在協同效應；解釋說明現金收購方案下如何穩定標的公司核心團隊。
深交所也指出，標的公司主要從事電解錳的生產和銷售業務，其自行投建了6條電解錳產線、制粉廠設備以及輔助生產設備等資產，并向云南文山天雄租賃獲取了在用的部分資產如土地、房屋、錳渣庫等資產的使用權。公開信息顯示，前述兩家公司的股權結構、注冊資本、法定代表人等多次發生變更。
對此，深交所要求詳細說明標的公司與文山天雄間的合作背景、合作模式、合作期限，并說明前述合作模式對標的公司財務狀況和經營成果的影響、標的公司是否對文山天雄存在重大依賴；并要求披露標的公司、文山天雄的歷史沿革，包括歷次股權變更的背景、轉讓價格、定價依據及公允性、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。
值得關注的是，在此前的回復函中，三盛教育表示，本次收購交易提議人為深圳市太力科公司提名董事唐自然，而太力科與福建卓豐投資間股份轉讓事項尚未完成過戶登記。對此，深交所要求三盛教育核實說明標的公司歷任股東、核心管理團隊與三盛教育公司、控股股東、實際控制人、其他持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益往來。
控制權變更、違規擔保，撲朔迷離
深交所在問詢函中提到的股東太力科或許值得注意。
9月28日，福建卓豐投資合伙企業（有限合伙）與深圳市太力科新能源科技有限公司（以下簡稱“太力科”）簽署協議，擬將所持ST三盛股票7411.27 萬股（占公司總股本的19.80%）轉讓給太力科。交易完成后，太力科將成為ST三盛控股股東，戴德斌將成為上市公司實際控制人。而在9月30日，卓豐投資已將這部分股權的表決權委托給太力科行使。戴德斌借此入主上市公司。
10月末，上市公司發布定增預案，擬向太力科發行股份募集不超過4.83億元（含本數），募資凈額將用于補充流動資金。
本次三盛教育控制權轉讓，深圳太力科擬向三盛教育原控股股東福建卓豐投資支出的8.21億元股份轉讓款中，2.04億元為自有資金，3.96億元為北京中瑞弘遠提供的借款，剩余2.21億元擬通過向金融機構和投資公司借款的方式取得。太力科所支付的股權轉讓款自有資金比例為24.84%。
對于中瑞弘遠的慷慨解囊，三盛教育在遲來的回復函中解釋，雖然太力科與中瑞弘遠之間存在大額借貸關系，但該等借貸不涉及對上市公司股權的代持或其他安排；實控人戴德斌、股東劉鳳民與中瑞弘遠及其股東、董監高等人員之間沒有股權關系或投資、共同投資關系，不存在關聯關系或其他利益關系，不存在基于上市公司股權的其他協議或約定，不存在股權代持。
三盛教育還公布了實控人戴德斌后續償還上述借款的計劃和現金來源。其指出，上述借款的期限為3 年，在借款期間上市公司股票的分紅可以用于部分還款；戴德斌可以將其持有的上市公司股票質押借款用于償還部分借款；戴德斌其他商業經營和其他投資收益也可以用于償還借款；戴德斌可以在不影響上市公司控制權穩定的前提下出售或轉讓部分股票，用于償還借款資金。
看起來，上述來源中，普遍涉及上市公司股票，似乎大多來自三盛教育自身的資產，頗有些“空手套白狼”的意味。
除了此次“賣殼”背后的神秘接盤俠及跨界轉型后的未來發展，此前10億違規擔保和由此帶來的“ST帽子”更牽動著中小股東的神經。
對于這一事項，三盛教育稱，截至10月24日，公司共計10億元定期存單先后解除質押，擔保責任及風險全部解除。公告表示，本次違規擔保未對公司造成經濟上的實質損失。
但就在三盛教育前腳剛剛表示“風險全部解除”，后腳就收到了證監會立案告知書及深交所關注函。立案告知書顯示，ST三盛及公司董事長林榮濱因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。深交所針對此事的關注函中，則要求三盛教育結合公司及相關當事人被中國證監會立案調查的情況。
對于處罰和質疑，三盛教育則回函表示，關于申請撤銷對公司股票交易實施其他風險警示的相關事項目前正在調查核實中，公司將在調查完畢后及時回復。
8億“賣殼”、10億違規擔保，這些事情還未塵埃落定之時；在新股東提名董事的提議下，三盛教育便傾盡手中現金，豪擲5億跨界電解錳領域，看起來頗有些“裝新酒”的迫不及待。在一系列操作中，持續虧損的教育裝備業務看起來愈發“雞肋”，三盛的教育情懷，或許正在不可避免地走向終結。