記者 | 龐宇

就花9000萬元增資一家成立半年的新公司一事，湯姆貓（300459.SZ）收深交所關注函。

11月16日，深交所向湯姆貓下發關注函，對于公司擬出資9000萬元入股杭州悅安商業運營管理有限公司（以下簡稱“悅安商管”）一事，要求其說明本次交易作價是否合理、相關交易是否存在損害上市公司利益的情形、公司董事會成員在決策過程中是否勤勉盡責等。

據湯姆貓11月11日發布的對外投資公告顯示，公司擬與漢商優品網絡科技有限公司(以下簡稱“漢商優品”)共同對悅安商管進行增資，公司增資金額為9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。

據了解，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元注冊資本尚未實繳，是一家專注于數字時代實體商業IP賦能解決方案的IP全棲運營商。主營業務包括IP衍生品的設計研發、生產組織和銷售，IP親子樂園的開發和經營，動漫展、嘉年華、跑酷等主題活動策劃組織。

在成立不到半年的時間里，悅安商管截至2022年9月30日已實現營業收入5135.59萬元，實現凈利潤1106.94萬元。

湯姆貓表示，本次擬對外投資事項將充分利用交易各方的資源及優勢，悅安商管經營業務的開展優勢對于公司IP產業鏈業務尤其是線下業務的推進具有重要意義，有利于公司完善 IP 產業鏈的布局，推進IP賦能、運營加持的輕資產商業模式。長期將有助于公司主營業務的持續、穩健發展。

雖然這筆交易看似“好處多多”，但從深交所下發的關注函中可以看到，監管層對此仍存有不少疑問。

首先，悅安商管成立時間不到半年、注冊資本尚未實繳、交易增值率卻較高。湯姆貓向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約6.40億元。而悅安商管截至2022年9月30日的凈資產為1136.94萬元。

對此，深交所要求湯姆貓補充披露本次增資交易定價依據，結合可比交易的估值情況等說明交易作價是否合理，并充分說明交易的必要性、悅安商管是否與公司現有業務形成協同效應，相關交易是否存在損害上市公司利益的情形。

從股權結構來看，本次交易前，悅安商管控股股東廣州悅安產業投資有限公司持有其98%的股份，其實際控制人為陳新瑩；剩余2%的股份由湯姆貓的聯營企業湯姆貓產業發展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產業”）持有。

若本次交易完成，湯姆貓、漢商優品將分別持有悅安商管14.06%、4.69%的股份。

對于標的公司的股東之一為公司聯營企業這一情況，深交所要求湯姆貓詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及公司董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明公司聯營企業湯姆貓產業取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發揮的作用。

此外，深交所求湯姆貓使用客觀平實語言闡述悅安商管生產經營模式、實際承擔的工作內容、提供的主要產品服務，并結合其所處行業上下游合作模式說明標的公司的經營模式是否具備持續盈利能力。并要求湯姆貓補充披露標的公司營業收入結構、主要客戶和供應商、員工人數及構成，并結合悅安商管所處行業發展趨勢、市場競爭格局、經營管理團隊、業務資質、IP資源等說明其核心競爭優勢。

界面新聞查閱天眼查發現，悅安商管于10月18日有過一次經營范圍變更。該次變更后，公司經營業務新增了“軟件開發；軟件銷售；大數據服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；信息技術咨詢服務；信息系統運行維護服務；計算機系統服務”。

就悅安商管涉及哪些IP運營及具體業務，湯姆貓方面接受界面新聞記者采訪時表示，標的公司主營為IP全棲運營商，目前公司正在組織相關材料回復關注函，一切內容以公告為準。

相關文化行業人士對界面新聞記者表示，文化IP運營估值本身就有較大爭議，涉及到IP數量，影響力，變現方式，IP的獲取方式和許可經營年限等種種因素，目前還需要公司進一步披露相關信息才能了解究竟“是賺是虧”。

界面新聞注意到，去年9月份以來，在A股刮起的“元宇宙”風潮下，不斷給自己貼上“元宇宙”標簽的湯姆貓股價曾一路猛漲。在2021年9月1日至9月13日的9個交易日股價大漲超過55%，此后漲勢一直延續到今年年初。今年1月20日，公司股價一度沖到6.19元/股的階段性高點。

股價的猛漲在當時也引起深交所注意。深交所要求其說明是否存在利用互動易回復蹭熱點、炒概念，配合股東減持的情形，補充說明公司現有主營業務、主要產品與元宇宙概念的關聯性。

如今，風口過去，湯姆貓股價跌回原樣，業績也未擺脫下滑困境。2022年前三季度，公司實現營業總收入12.59億元，同比下降10.2%；實現歸母凈利潤4億元，同比下降33.3%，降幅較去年同期擴大。