記者 | 龐宇
籌劃近兩年后，比亞迪（002594.SZ）分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市一事宣告終止。
比亞迪11月15日晚間發(fā)布《關(guān)于終止分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的公告》，公司董事會、監(jiān)事會同意終止推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“比亞迪半導(dǎo)體”）分拆上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)上市申請文件。“待條件成熟時，公司將擇機(jī)再次啟動比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。”
對于此時終止IPO，比亞迪相關(guān)人士對界面新聞回應(yīng)稱，“公司主動撤回申請，是公司基于市場情況的預(yù)判、項(xiàng)目建設(shè)的緊迫性等因素充分論證后作出的審慎決策，公司本次撤回申請正是為了日后健康高速發(fā)展做鋪墊，也是為了全體股東權(quán)益最大化做出的調(diào)整和努力。”
IPO進(jìn)程四次被按下“暫停鍵”
比亞迪早于2020年年底籌劃將子公司比亞迪半導(dǎo)體分拆上市，至今歷時近2年。
2021年6月29日，比亞迪半導(dǎo)體IPO申請獲受理，2022年1月27日順利過會并于4月29日提交注冊，最終于9月30日止步于注冊階段。
實(shí)際上，比亞迪半導(dǎo)體IPO過程遭遇不少波折，曾四次被按下“暫停鍵”。
2021年8月18日，也就是IPO獲受理的一個半月后，比亞迪半導(dǎo)體便因發(fā)行人律師北京市天元律師事務(wù)所被中國證監(jiān)會立案調(diào)查而被中止發(fā)行上市審核。半個月后，律師事務(wù)所出具復(fù)核報(bào)告才恢復(fù)審核。
2021年9月30日，因IPO申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，深交所中止比亞迪半導(dǎo)體發(fā)行上市審核。
過會后的進(jìn)程依然不順利。2022年3月31日，比亞迪半導(dǎo)體再度因申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料過期而被中止審核。
進(jìn)入注冊階段，這一情況再次發(fā)生。2022年9月30日，因申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料過期，比亞迪半導(dǎo)體提出申請中止。
據(jù)比亞迪公告顯示，在推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市期間，我國新能源汽車行業(yè)需求呈爆發(fā)式增長，使得晶圓產(chǎn)能成為車規(guī)級功率半導(dǎo)體模塊產(chǎn)能瓶頸。
比亞迪半導(dǎo)體為了擴(kuò)大晶圓產(chǎn)能，在審期間已投資實(shí)施濟(jì)南功率半導(dǎo)體產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。濟(jì)南項(xiàng)目目前已成功投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡情況良好，但面對新能源汽車行業(yè)的持續(xù)增長，新增晶圓產(chǎn)能仍遠(yuǎn)不能滿足下游需求。為盡快提升產(chǎn)能供給能力和自主可控能力，比亞迪半導(dǎo)體擬在濟(jì)南項(xiàng)目基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加大額投資。
比亞迪表示，為加快晶圓產(chǎn)能建設(shè)，公司統(tǒng)籌安排業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)充分謹(jǐn)慎的研究，決定終止推進(jìn)本次分拆上市。
同時，比亞迪也表示，待相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)完成后且條件成熟時，公司將擇機(jī)再次啟動比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。
據(jù)4月29日披露的招股書顯示，比亞迪半導(dǎo)體于2021年8月投資設(shè)立了控股子公司濟(jì)南半導(dǎo)體，持有后者77.75%的股份，該子公司主要進(jìn)行8英寸晶圓廠功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
比亞迪半導(dǎo)體稱，濟(jì)南項(xiàng)目預(yù)計(jì)2022年12月可達(dá)到月產(chǎn)2.2萬片，2022年全年產(chǎn)量預(yù)計(jì)能夠達(dá)到20萬片，2023年3月達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)能3萬片/月。
界面新聞注意到，比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)入注冊階段后，證監(jiān)會曾于今年7月7日發(fā)布的問詢問題中提到，目前多數(shù)國際主流半導(dǎo)體設(shè)備廠商將資源更多的投入在12英寸設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸廠晶圓設(shè)備的生產(chǎn)。
對此，證監(jiān)會要求比亞迪半導(dǎo)體就仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設(shè)備采購的合理性；相關(guān)設(shè)備是否面臨淘汰及跌價風(fēng)險(xiǎn)；相關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)及合理性等相關(guān)問題予以說明。
“獨(dú)立性”問題多次被問詢
比亞迪半導(dǎo)體成立于2004年，主營業(yè)務(wù)覆蓋功率半導(dǎo)體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，擁有包含芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試和下游應(yīng)用在內(nèi)的一體化產(chǎn)業(yè)鏈。該公司注冊資本4.5億元，法定代表人為陳剛，實(shí)際控制人為王傳福。
近年來，比亞迪半導(dǎo)體業(yè)績表現(xiàn)不俗。2019年至2021年，該公司營收分別為10.96億元、14.41億元、31.66億元，對應(yīng)凈利潤分別為8511.49萬元、5863.24萬元、3.95億元。
今年第一季度，比亞迪半導(dǎo)體預(yù)計(jì)營收11.15億至11.85億元，同比增長111.72%～125.01%；歸母凈利潤6100萬至8000萬元，同比增長1.03%～32.50%。凈利潤增幅落后于營收。
比亞迪半導(dǎo)體表示，一季度營業(yè)收入大幅增長主要得益于下游新能源汽車銷量保持良好增長勢頭，公司車規(guī)級產(chǎn)品銷售收入大幅增長。同時，下游家電、工業(yè)控制等客戶加大了對國產(chǎn)芯片廠商的采購力度。而凈利潤增幅較小是因?yàn)楣?021年積極進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大，導(dǎo)致折舊攤銷、利息費(fèi)用等固定費(fèi)用以及運(yùn)營費(fèi)用增加。
對于原本計(jì)劃的IPO，比亞迪半導(dǎo)體擬募資27億元，其中21億元用于功率半導(dǎo)體和智能控制器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、3億元用于新型功率半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)化及升級項(xiàng)目、3億元補(bǔ)充流動資金。
界面新聞?wù)碣Y料發(fā)現(xiàn)，自申請上市以來，比亞迪半導(dǎo)體“獨(dú)立性”問題遭到監(jiān)管層多次問詢。
據(jù)招股書顯示，比亞迪持有比亞迪半導(dǎo)體72.30%的股份比例。而比亞迪半導(dǎo)體約六成收入來自控股股東比亞迪，且同類產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售毛利率高于非關(guān)聯(lián)銷售。
2019年、2020年和2021年，比亞迪半導(dǎo)體向關(guān)聯(lián)方（主要為向比亞迪集團(tuán)銷售）銷售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和 20.06億元，占營業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。
在創(chuàng)業(yè)板首輪問詢中，深交所就曾對比亞迪半導(dǎo)體的“業(yè)務(wù)獨(dú)立性”、“財(cái)務(wù)獨(dú)立性”和“資產(chǎn)獨(dú)立性”三個方面展開問詢，要求公司說明是否具備獨(dú)立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力；對控股股東收入占比超過50%是否構(gòu)成重大不利影響；比亞迪集團(tuán)代為管理的專利或?qū)＠暾垯?quán)數(shù)量遠(yuǎn)大于發(fā)行人核心專利數(shù)量的原因等系列問題。
在順利過會以及進(jìn)入注冊階段后，比亞迪半導(dǎo)體的“獨(dú)立性”問題依然受到監(jiān)管層關(guān)注。
證監(jiān)會官網(wǎng)于5月12日和7月7日發(fā)布的兩則關(guān)于《比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司注冊階段問詢問題》顯示，監(jiān)管層仍要求比亞迪半導(dǎo)體結(jié)合控股股東比亞迪同類產(chǎn)品的采購數(shù)量、價格及關(guān)聯(lián)占比情況，說明是否具備獨(dú)立經(jīng)營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。
此外，證監(jiān)會要求比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)一步說明基于市場化談判向非關(guān)聯(lián)方開拓業(yè)務(wù)的具體體現(xiàn)，非關(guān)聯(lián)方客戶的開展成果，非關(guān)聯(lián)交易是否存在基于與發(fā)行人控股股東的業(yè)務(wù)合作或配套等關(guān)系而發(fā)生的情形，說明相關(guān)金額及占比，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取客戶的能力。