文|翠鳥資本

近期，天宜上佳（688033.SH）發布公告稱，擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購江蘇晶熠陽新材料科技有限公司（以下簡稱“晶熠陽”）90%的股權。

這場溢價收購引發投資者的諸多疑問，公司亟待對溢價收購的邏輯、資金來源以及后續標的公司的人事安排，做一番更為詳細的披露和解釋。

高溢價收購疑團

天宜上佳是科創板上市公司，專注于新材料研發及產業化應用，已形成粉末冶金制動閘片、碳基復合材料制品、樹脂基碳纖維復合材料制品、航空大型結構件精密制造四大業務板塊。

11月7日，天宜上佳對外公布一份收購事項。

根據交易事項的公告，天宜上佳擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購晶熠陽90%股權，后者立足于光伏行業上游單晶硅產業鏈，主要為太陽能級單晶硅棒硅片的生產和輔助材料提供配套產品——光伏石英坩堝。

那么，天宜上佳耗資2.7億元性價比如何？

交易方案顯示，采用資產基礎法評估后，企業股東全部權益賬面價值為2216.79萬元，評估價值為2565.08萬元，增值額為348.29萬元，增值率為15.71%。

采用收益法評估后的企業股東全部權益賬面價值為2216.79萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為3.11億元，增值額為2.9億元，增值率為1303.44%。

顯而易見，天宜上佳運作了一場高溢價收購。

對此，公司的公告這么解釋：

1）標的公司所處行業有較高市場及客戶壁壘，晶熠陽產品為光伏石英坩堝，所處單晶硅產業鏈主要面向光伏行業，在單晶硅片生產流程中，石英坩堝是光伏單晶拉制過程中的關鍵輔材；

2）標的公司所處行業有較高技術壁壘，光伏行業由于產品精密程度高、技術發展快，對石英坩堝的純度、精度、穩定性要求非常嚴格。

錢從何出來？

據公告，天宜上佳此次股權收購擬使用自籌資金或自有資金，根據股權轉讓協議約定，公司需向交易對手方支付股權轉讓款2.7億元，短期內將對公司營運資金及現金流產生壓力。

截至2022年9月30日，天宜上佳的貨幣資金為25.6億元，而2021年年末有6.27億元。

這意味著僅僅過了三個季度，天宜上佳的貨幣資金就實現了快速增長，賬面上的“實力”實現了大幅擴充。

然而，投資者需要關注財務報表上的現金流數據。

據公司三季報披露的信息：經營活動產生的現金流凈額年初至報告期末比上年同期增減變動幅度為-470.98%。天宜上佳對此解釋為：公司業務規模擴大，購買商品、接受勞務支出的現金增加所致。

值得注意的是，天宜上佳操刀上述資本運作之時，也在進行著另一場“買賣”。

11月7日，該公司稱，旗下關聯自然人吳佩芳、釋加才讓以及關聯法人嘉興九陶和投資合伙企業（有限合伙），向公司全資子公司北京天仁道和新材料有限公司進行增資，公司放棄本次天仁道和增資擴股的優先認購權。

對于上述放棄的動態，公告亦稱：董事會審議通過，獨立董事對該事項發表了明確同意的意見，本次交易無需提交公司股東大會批準。

最為微妙的是：這份公告披露的時點，與收購晶熠陽股權暨開展新業務的公告同時發出。

“乙方4”的角色

公告顯示，本次股權轉讓完成后，協議主體丙方設立董事會，董事會成員均為甲方天宜上佳提名的董事候選人擔任；晶熠陽的高級管理人員均由甲方天宜上佳推薦的人選擔任，。

其中，乙方4（李和棟）將繼續留任晶熠陽并負責相關的生產技術管理工作。

資料顯示：李和棟先生目前擔任晶熠陽副總經理。

這場資本運作完成后，李和棟將持股10%，天宜上佳則占其余的90%的股權比例。

多個關鍵性問題隨之產生：這位“留任”的李和棟先生，究竟扮演著什么角色，特別是對晶熠陽的核心技術、生產經營、內部管理產生哪些重大影響？為何只有他留下來了？

既然讓李和棟負責標的公司生產技術管理工作，那么研發團隊究竟保留多少人？核心人員是否會流失？這個風險隱患天宜上佳并未給中小股東吃下定心丸。

天宜上佳需要做進一步解釋的細節不少。