記者｜張喬遇

近日江蘇長晶科技股份有限公司（簡稱：長晶科技，公司）向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，華泰聯(lián)合證券為保薦機構。

界面新聞記者注意到，長晶科技2018年11月才成立，從成立到沖刺上市僅4年時間，并且在上市前，長晶科技的營收規(guī)模就超過了10億元，估值也已超50億元。支撐這一切的，是靠4年間公司頻繁收購長電科技曾經資產。

公司依靠收購獲取的標的資產質量究竟如何？

另值得關注的是，報告期（2019年至2022年1-3月），長晶科技向長電科技采購封測服務金額分別高達6.03億元、5.84億元、6.32億元和1.15億元。

成立4年花超17億收購4家公司

長晶科技前身長晶有限設立于2018年11月29日，經營范圍為開發(fā)、設計、制造半導體芯片；銷售自產產品。

剛成立，長晶有限便開始自己的收購計劃。

2018年12月，長晶有限先是收購了深圳長晶100%的股權和新申弘達100%的股權，收購價格分別為2.00億元和1.00億元。

本次收購主要是長電科技（600584.SH）將從事分立器件銷售業(yè)務的子公司深圳長晶（“曾用名：深圳長電科技有限公司”）及本部分立器件自銷業(yè)務進行了剝離，由公司進行受讓。為了承接長電科技本部分立器件自銷業(yè)務及團隊，長電科技于2018年11月新設子公司新申弘達，以便完成本次交易的資產交割。

據(jù)披露，深圳長晶2017年、2018年1-6月的營業(yè)收入分別為5.37億元、3.06億元；新申弘達同期的營業(yè)收入分別為5.03億元、2.65億元。本次收購完成后，長晶有限營收飆升。

2020年10月，長晶有限再次收購了自己的供應商——海德半導體100%的股權，收購價格為3643.78萬元。海德半導體原系公司主要的二極管封測服務及集中委托成品采購供應商之一，主要從事二極管的研發(fā)、設計和銷售。2019年、2020年1-5月，海德半導體營收分別為1.05億元、4296.99萬元。2019年長晶科技營收為10.72億元，而海德科技扣除與公司的關聯(lián)交易后的營收占公司營收比仍達7.94%。

為了加強供應鏈整合能力和成本控制能力，股改后，長晶科技于2022年1-3月合計收購了新順微67.11%直接或間接股權，并控制新順微89.28%的表決權；2022年6月，長晶科技收購新順微8.89%股權，截至招股書簽署日，長晶科技合計持有新順微76%的直接或間接股權，并控制新順微98.17%的表決權，收購新順微成本共計13.97億元。

新順微成立于2002年，成立至今主營業(yè)務均為分立器件晶圓制造，向下游客戶供應的晶圓類型涉及二極管、三極管、MOSFET等。截至招股書簽署日，新順微擁有5吋、6吋晶圓制造產線，產能可達到130萬片/年。也正是在收購新順微后，長晶科技在部分分立器件產品領域具備了IDM全產業(yè)鏈的能力。

2021年，新順微扣除與公司的關聯(lián)交易后營收4.89億元，占長晶科技19.02億元營收（扣除與新順微關聯(lián)交易）的比例高達25.73%。據(jù)長電科技2018年年報披露，新順微曾為長電科技控股75%的中外合資企業(yè)，也是長電科技的自有晶圓制造廠，注冊資本1060萬美元。2018年底從長電科技剝離后獨立運營。

可以看到，長晶科技4年收購的4家公司中，2家公司為長電科技子公司，1家為長電科技合資企業(yè)，截至2022年3月，長晶科技的投前估值已達51.60億元。

收購款從何而來？

值得關注的是，這么頻繁的收購，成立近4年的長晶科技哪來這么多錢？

2018年11月29日，上海半導體與南京瑞聯(lián)共同出資設立長晶有限（長晶科技前身）。其中上海半導體的全稱為上海半導體裝備材料產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），背后第一大股東系國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司；南京瑞聯(lián)指南京瑞聯(lián)新興產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名“北京華泰新產業(yè)成長投資基金（有限合伙）”

需要指出的是，長晶有限設立時的注冊資本高達3億元，其中上海半導體出資1.80億元、南京瑞聯(lián)出資1.20億元，彼時并未繳足。

直至2019年5月，長晶有限首次進行股權轉讓，其中上海半導體將其持有的公司7740.00萬元出資額（實繳0.00萬元）以0.00萬元的價格轉讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160.00萬元出資額（實繳3260.00萬元）以3260.00萬元的價格轉讓給上海江澄。

經復核，本次股權轉讓完成后，各股東于2019年4月完成首次出資，出資后實收資本為3億元。

發(fā)行前，長晶科技共進行五輪增資，獲得增資總額合計約9.18億元，與出資額共計12.18億元，遠不足以支撐超17億元的收購款。

界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，2022年第一季度，長晶科技向銀行借款6.48億元，用于新順微股權收購等相關事宜，借款期限為84個月。2022年1-3月，公司資產負債率從2021年的34.74%攀升至47.62%，此時的賬上貨幣資金余額為6.50億元。

新順微存諸多蹊蹺

長晶科技收購的四家公司中，僅長電科技曾控股75%的新順微披露較多數(shù)據(jù)。

長電科技2016年年報曾披露：各子公司情況良好，其中新順微繼續(xù)保持行業(yè)領先的經營業(yè)績，并做好了新廠擴建的準備工作。除此之外，2016年7月，長電科技還曾召開第六屆董事會第三次會議，審議通過《關于長電科技向友順科技購買新順微電子股權的議案》，雙方確認購買友順科技持有的新順微265萬美元出資，對價1.01億元，購買后新順微將成為長電科技的全資子公司。

需要指出的是，2016年年末雙方并未簽署股權轉讓協(xié)議，該股權轉讓事項后續(xù)卻不了了之。

針對長電科技購買新順微股權事宜，界面新聞記者多次致電長電科技董辦，對方表示：該次股權轉讓最后并未完成。“我們需要看對方的出售意愿，對方到最后確實是沒有賣”。

直至2018年12月，長電科技卻將新順微75%的股權以3.98億元價格出售，受讓方正是上海半導體和南京瑞聯(lián)。

截至2018年6月30日，新順微以收益法確認的100%股權的評估值為7.64億元，評估增值3.12億元，評估增值率為69.05%。

截至2021年9月30日，新順微以收益法確認的100%股權評估值為18.73億元，評估增值12.55億元，評估增值率為203.33%。

據(jù)長電科技年報、招股書披露，2016年、2017年新順微的經營狀況較好。2016年末，新順微的總資產為4.28億元，凈資產為3.66億元，營收為2.99億元，較上年增長14.54%，凈利潤為4288.37萬元，較上年增長6.78%。

2017年末，新順微總資產為5.17億元，凈資產為4.26億元，營業(yè)收入為3.44億元，同比增長15.13%，凈利潤6009.75萬元，同比增長40.14%。

但2018年，新順微的財務指標卻出現(xiàn)了下滑。長電科技年報顯示，2018年末，新順微總資產為4.71億元，同比下滑8.90%，凈資產為2.09億元，同比下滑50.94%，雖然營業(yè)收入為4.12億元，同比增加19.72%，但凈利潤只有1718.60萬元，同比銳減71.40%，出現(xiàn)增收不增利的情況。長電科技表示：受中美貿易摩擦影響，分立器件客戶采購量四季度有大幅下滑。

對于資產的下滑，根據(jù)長電科技公告，截至2018年6月30日的6個月，長電科技總資產為5.78億元、凈資產為4.52億元，仍未出現(xiàn)下滑。長電科技于2018年12月出售新順微75%股權，對于未披露新順微2018年全年業(yè)績，以及2018年下半年公司總資產、凈資產大幅下滑的原因，長電科技董辦表示：“不需要我們披露，后續(xù)并未關注”

2019年，根據(jù)長晶科技備考合并主營業(yè)務收入中的晶圓銷售收入（主要來源于新順微）的具體銷售金額為2.69億元，以及公司2019年向新順微采購晶圓支出8090.98萬元，粗略估計2019年新順微營收金額為3.5億元，再次同比下滑15.05%。

高額商譽雷已經埋下

值得注意的是，由于連續(xù)并購，報告期（2019年至2022年），長晶科技合并報表商譽賬面價值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元和9.46億元。

其中收購深圳長晶及新申弘達100%股權確認商譽2.05億元；收購海德半導體100%股權確認商譽64.54萬元；收購新順微股權確認商譽7.41億元。

截至目前，經過減值測試，報告期各期末深圳長晶及本部分立器件自銷業(yè)務相關資產組、海德半導體資產組以及新順微資產組的可回收金額均高于其賬面價值，商譽不存在減值跡象，因此未計提減值。

但未來若收購的相關資產組的經營業(yè)績受到經濟形勢、產業(yè)政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現(xiàn)預期的經營業(yè)績，則長晶科技可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

實控人曾任職長電科技

公司實際控制人楊國江，他通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽合計控制公司發(fā)行前34.38%的股份。

據(jù)介紹，楊國江2002年至2007年曾任江蘇長電科技股份有限公司深圳分公司總經理；2007年12月至今，歷任深圳長晶（即長電科技子公司）有限公司董事、董事長、總經理；2018年11月至2019年8月，曾任新申弘達有限公司總經理。

發(fā)行前，湖北小米直接持有公司2.71%的股份，OPPO直接持有公司2.25%的股份，分別位列第九、第十大股東，此外，深創(chuàng)投（CS）還持有公司0.18%的股份。