文｜《金證研》南方資本中心 羅九

風控｜南江

伴隨著國內工程機械行業的持續增長，經過近三十年的發展，廣大代理商群體為國內工程機械市場的銷量貢獻了八成的力量。而作為工程機械制造商，福建南方路面機械股份有限公司（以下簡稱“南方路機”）超八成營收來自經銷模式。

而業績增長依靠經銷模式背后，或可追溯到2007年。彼時，南方路機改革其直銷團隊現，其前員工離職創業變身為經銷商后，截至2021年卻仍以南方路機銷售經理身份開展業務參加活動。同時，前員工經銷商項目負責人還出現與南方路機員工“重名”異象。

回溯過往可發現，南方路機前員工馮玉柱控制的兩家經銷商，一家曾自稱系南方路機分公司，另一家則增收不增利，多年累計凈利潤告負。而蹊蹺的是，其中一家增收不增利的經銷商前腳剛注銷，后腳南方路機的前員工又設立新的經銷商，而新設立的經銷商是否又繼續甘當“冤大頭”。種種異象之下，前員工經銷商是否受制于南方路機，由南方路機施加影響？在這背景下，前員工經銷商或頻現“圍標”異象，令人唏噓。

一、前員工離職創業“變身”經銷商，卻以南方路機銷售經理身份開展業務

1997年，南方路機注冊成立。而自2007年開始，南方路機改革其直銷團隊，直銷業務銷售人員先后離職創業成為南方路機經銷商。

1.1 2007年改革直銷團隊，銷售經理離職創業“變身”經銷商

據南方路機簽署日為2022年10月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），在1997年成立之初，南方路機主要采用直銷的方式拓展業務。

后隨著業務規模的發展及下游市場的增長，南方路機為適應市場發展，決定參考國際工程機械企業銷售模式，逐步轉變為以經銷為主的銷售模式。而因考慮到其產品具有定制化、單筆訂單售價高等特征，銷售過程中面對終端客戶復雜多變的需求，需要對產品十分熟悉的專業人員才能提供全方位的售前、售中、售后服務，南方路機改革了自身直銷團隊，鼓勵原來負責直銷業務的銷售人員自主創業成為其經銷商。

從2007年開始，南方路機先后有部分區域銷售經理離職創業成為其的經銷商。

1.2 南方路機25家境內經銷商中，19家系前員工公司

據招股書，報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，南方路機共擁有25家境內經銷商。而上述境內經銷商中，除沈陽志合科技有限公司、黑龍江同創工程機械設備有限公司、蘭州大力神機電工程機械有限公司、河南益路交通科技有限公司、四川中建潤錦建設工程有限公司、江西瑞華科工貿有限公司外，其余19家境內經銷商的實際控制人或創始人曾在南方路機處任職，均為南方路機2007年前后銷售體制改革時，由部分區域銷售經理離職創業成為南方路機的經銷商。

即南方路機報告期內25家境內經銷商中，19家系其前員工控制或設立的公司。

1.3 南方路機總經理方凱表示，經銷商需接受南方路機的全面監管和業務指導

據南方路機官網2006年2月16日發布的公開信息，南方路機時任董事長方慶熙表示，由于大代理商代理多品牌、多機種的產品，以南方路機現在的品牌效應，代理商不可能專心為南方路機做代理，其中的不確定因素太多，風險更大。而培育企業自己的代理商，會對企業的品牌有較高的忠誠度。南方路機以此為方向開啟銷售模式的轉型。南方路機總公司全力支持原各地區辦事處的轉型，從辦事處開始，實行內部代理，自負盈虧。然后由總公司出資，全面支持人員的培訓、巡訪和回訪，逐漸將辦事處的能力提升到代理商的高度，再慢慢轉向社會。

同日，南方路機官網發布的另一則內容顯示，南方路機時任總經理方凱表示，“南方路機的代理商現在已經成功地發展到22家。與其他工程機械企業不同的是，南方路機開發代理商的渠道有兩個：一個是從公司內部發展代理商，另一個是和行業內有一定實力的代理商進行合作。”

而南方路機在選擇代理商方面的標準包括：從事工程機械銷售多年，具備一定的客戶群體和資金實力，愿意代理銷售南方路機產品并有長期合作打算；內部必須配置專職人員專門從事南方路機產品銷售和售后服務，以及與南方路機公司的聯絡溝通人員；公司形象和宣傳根據南方路機的要求全面整改；接受南方路機的全面監管和業務指導；有能力完成所在區域年度銷售指標。

結合招股書稱，“南方路機改革自身直銷團隊，鼓勵原來負責直銷業務的銷售人員自主創業成為其經銷商”、“部分區域銷售經理離職創業成為其的經銷商”等說法，不難看出南方路機公司官網所述代理商或即是指經銷商。而經銷商需要接受南方路機全面監管和業務指導。

1.4 多家經銷商的實控人，以“南方路機區域銷售經理”身份對外開展業務

據招股書，南方偉業（北京）工程機械有限公司（以下簡稱“南方偉業”）、安徽圣淘砂機械設備有限公司（以下簡稱“安徽圣淘砂”）、廣州江宇機電設備有限公司（以下簡稱“廣州江宇”）、杭州瀚坤機電設備有限公司（以下簡稱“杭州瀚坤”）、上海瀚沃達機械有限公司（以下簡稱“上海瀚沃達”），均是南方路機報告期內的境內經銷商，系南方路機2007年銷售制度改革之后由前員工控制或設立的公司。

截至招股書簽署日2022年10月26日，南方偉業實控人為馬雪峰；安徽圣淘砂、廣州江宇由張堅順夫婦控制；而杭州瀚坤、上海瀚沃達實控人為張明節，其中值得注意的是，張堅順、張明節均通過泉州智誠投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泉州智誠”）持有南方路機股權。

即馬雪峰、張堅順、張明節曾系南方路機的員工，如今系南方路機經銷商的實控人。

需要注意的是，馬雪峰、張堅順、張明節均曾以“南方路機區域銷售經理”“南方路機分公司負責人”等身份對外開展業務。

2016年3月21日，南方路機官網發布的一則公開內容顯示，近日，南方路機總經理方凱、干混事業部總監董衛良、南方路機京津冀銷售公司總經理馬雪峰、南方路機北方區域經理莊銳賓等一行，對北京金隅砂漿有限公司進行回訪。

2018年5月31日，南方路機官網發布的一則公開內容顯示，5月30日，北京東方雨虹防水技術股份有限公司與南方路機簽訂戰略合作協議。其中南方路機董事長方慶熙、華北分公司總經理馬雪峰、干混事業部總經理董衛良、營銷總監楊增廳、華北分公司副總經理陳曉明、華北區域經理莊銳賓等出席簽約儀式。

2020年3月21日，南方路機官網發布的一則公開內容顯示，3月17日，山西路橋建設集團有限公司與南方路機簽訂戰略合作協議。其中“南方路機執行董事、總經理方凱，南方路機總工程師黃文景，營銷總監楊增廳，固廢事業部部長周建華，華北區域總經理馬雪峰等共同出席了簽約儀式。”

而張堅順方面，據南方路機官網公開信息，2018年10月12日，由南方路機主辦，江西常青機械設備有限公司承辦的環保型瀝青攪拌設備技術研討會召開。南方路機總經理方凱、南方路機華南區總經理張堅順、營銷中心總監楊增廳、瀝青事業部部長翟資雄、瀝青事業部產品經理劉志斌等出席了此次會議。

2021年5月26日，南方路機聯合廣東冠粵路橋有限公司等舉辦技術交流會。南方路機營銷總監楊增廳、瀝青事業部部長翟資雄、南方路機廣東公司董事長張堅順、南方路機瀝青產品銷售總監劉志斌等出席會議。

2021年12月11日，普寧市吉潤環保科技有限公司舉行十周年慶典活動中，南方路機CEO左克力、市場管理部總監劉凱、華南華中大區經理劉志斌、華南區總經理張堅順、廣東總經理張成建等出席。

至于張明節方面，據南方路機官網公開信息，2019年10月10日下午，就工程攪拌全領域設備供應與服務合作事宜，南方路機總經理方凱、總工程師彭思明、總工程師黃文景、營銷總監楊增廳、固廢事業部部長周建華、華東區總經理張明節等共同出席了簽約儀式。

不難看出，在對外開展業務及對外活動中，馬雪峰、張堅順、張明節均曾以“南方路機區域銷售經理”等身份現身。

1.5 經銷商武漢拓達項目負責人，與南方路機員工“鄧慶陽”同名

據招股書，武漢拓達瓊花工程機械有限公司（以下簡稱“武漢拓達”）是南方路機報告期內的境內經銷商，系南方路機2007年銷售制度改革之后由前員工控制或設立的公司。

截至招股書簽署日2022年10月26日，武漢拓達實控人為連振東。

據四川省郫都區政府公開信息，武漢拓達系“四川省郫縣建筑工程公司商砼站項目工藝方案及設備采購項目”的第一中標候選人，而武漢拓達的項目負責人卻為“鄧慶陽”。

據招股書，南方路機存在一位名為“鄧慶陽”的員工，任職職位為商混事業部部長。

而前述武漢拓達項目負責人“鄧慶陽”，與南方路機員工“鄧慶陽”是否僅為同名，是否過于巧合？南方路機員工是否同時也為武漢拓達項目負責人？存疑待解。

總而言之，成立之初南方路機主要采用直銷的方式拓展業務。2007年開始，南方路機改革其直銷團隊，直銷業務銷售人員先后離職創業成為南方路機經銷商。報告期內，南方路機25家境內經銷商中19家系其前員工公司。而公開信息顯示，截至2021年南方路機前員工經銷商實控人卻仍以“南方路機銷售經理”身份開展業務參與活動，令人唏噓。

異象并未止于此。

二、前員工控制的經銷商曾自稱南方路機分公司，多年增收不增利甘做“冤大頭”

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。而南方路機前員工馮玉柱控制的兩家經銷商，一家曾自稱系南方路機分公司，另一家則曾多年累計凈利潤為負，增收不增利，令人費解。

2.1境內經銷商貴州裕源、湖南裕源，是南方路機前員工馮玉柱控制的企業

據招股書，南方路機報告期內的境內經銷商貴州裕源機械有限公司（以下簡稱“貴州裕源”）、湖南裕源鑫材商貿有限公司（以下簡稱“湖南裕源”），屬于南方路機2007年銷售制度改革之后由前員工控制或設立的公司。截至招股書簽署日2022年10月26日，貴州裕源、湖南裕源實控人為馮玉柱。

招股書顯示，2001年3月27日，南方路機注冊資本由1,000萬元增加至3,000萬元，新增注冊資本由實控人方慶熙及張明節、馮玉柱等新股東認繳。

2014年7月14日，為了南方路機融資便利，張明節、馮玉柱等17名自然人股東將其持有的南方路機股權轉讓給南方路機實控人之一方凱，委托方凱代為其所持有南方路機的股權。

后于2019年11月29日，方凱將其代為其持有的477萬元出資額轉讓泉州智誠，該次股轉轉讓實質為股權代持還原。

經測算，截至招股書簽署日2022年10月26日，馮玉柱通過泉州智誠間接持有南方路機0.28%的股權。

即馮玉柱于2001年入股南方路機，曾由方凱代持其持有的南方路機股份，于2019年代持還原后通過泉州智誠間接持有南方路機股份。

值得一提的是，對于張明節、馮玉柱等17名代持股東，招股書稱表示，上述人員系作為員工因股權激勵而入股南方路機。

也就是說，馮玉柱系南方路機的前員工，貴州裕源和湖南裕源是南方路機前員工馮玉柱控制的企業。

2.2湖南裕源自稱為南方路機分公司，貴州裕源曾多年利潤累計為負

據公開招聘平臺信息，湖南裕源曾在其招聘信息自稱為“福建南方路面機械有限公司駐湖南分公司”。

招股書顯示，福建南方路面機械有限公司系南方路機的前身。

而市場監督管理局顯示，2014-2017年，貴州裕源營業收入979.56萬元、804.63萬元、532萬元、3,331萬元，凈利潤3.61萬元、-2.62萬元、-31萬元、12萬元。期間累計凈利潤為-18.01萬元。

即由馮玉柱控制的兩家經銷商，一家稱自稱為南方路機分公司，另一家增收不增利，累計凈利潤竟為負數。

在2020年，上述兩家公司與南方路機合作終止。

2.3與上述兩家公司合作終止當月，南方路機前員工即在當地設立兩家經銷商

據招股書，2020年7月1日，貴州裕源和湖南裕源與南方路機終止合作關系。

而報告期內，南方路機經銷商退出大致包括以下兩種情形：一是由于經銷商業績未達到銷售考核目標，被南方路機撤換；二是由于經銷商自身原因，自行與南方路機解除經銷關系。南方路機與經銷商解除經銷關系后，一般會通過招商等方式補充該區域經銷商，確保該區域的銷售覆蓋。

而南方路機或并非通過招商方式補充該區域經銷商。

值得注意的是，2020年7月15日，貴州乾誠鼎盛機械設備有限公司（以下簡稱“貴州乾誠”）注冊成立。同月22日，湖南友盟機械設備有限公司注冊成立。截至招股書簽署日，上述兩家公司均由連振東、張堅順、張明節、馬雪峰分別持股25%。

需要一提的是，招股書顯示，張堅順、張明節2001年與馮玉柱一同入股南方路機，截至招股書簽署日亦為泉州智誠合伙人。張堅順、張明節與馮玉柱一樣，或也是南方路機前員工。

且上文提及，張堅順、張明節、馬雪峰、連振東均為南方路機前員工設立或控制企業的實控人。

即馬雪峰、連振東或也屬于南方路機前員工。

綜上所述，在與由馮玉柱控制的貴州裕源和湖南裕源合作終止后，張堅順、張明節等人當即在當地設立公司，成為南方路機經銷商。個中是巧合，還是張堅順、張明節等人此舉授意自南方路機？

2.4上述其中一家新設經銷商的財務負責人，與貴州裕源原負責人“同人”

據市場監督管理局數據，2020年8月4日，貴州裕源的負責人由“馮可娜”變更為“馮玉柱”。同時，“馮可娜”也退出貴州裕源的高級管理人員備案名單中。

而截至查詢日2022年10月8日，貴州乾誠的財務負責人名為“馮可娜”。

且公開信息顯示，上述兩人為同一人。

前腳經銷商貴州乾誠注銷，后腳新的經銷商成立，這是否意味著，貴州乾誠或系接替貴州裕源成為南方路機經銷商。而此后，新的經銷商貴州乾誠是否又將如貴州裕源那般增收不增利，再成“冤大頭”？而南方路機與上述經銷商的交易又是否具備真實性？

關于經銷商故事仍正上演。

三、經銷收入逐年攀升，前員工控制的經銷商頻同場競標或存隱憂

招標投標活動應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。截至2021年年末，南方路機營收超八成來自經銷模式，營收增長靠經銷商貢獻。而南方路機經銷商或現“圍標”異象。

3.1經銷模式收入營收占比超八成，近四年營收增長或靠經銷模式貢獻

據簽署日為2021年4月23日的招股書（以下簡稱“2021年招股書”）及招股書，南方路機主要從事工程攪拌、原生骨料加工處理、骨料資源化再生處理等設備的定制化設計、研發、生產和銷售，屬于工程機械行業。

2017-2021年及2022年1-6月，南方路機的營業收入分別為7.19億元、8.71億元、10.04億元、11.41億元、12.84億元、5.72億元，同期凈利潤分別為0.33億元、0.8億元、0.43億元、1.46億元、1.55億元、0.57億元。

從2017年到2022年，南方路機營業收入規模增長了5.65億元。

據招股書，通過借鑒國外領先工程機械企業的銷售模式，同時考慮到南方路機產品大多為單價較高的深度定制產品，南方路機逐步形成了以經銷為主，直銷與經銷相結合的銷售模式，經銷模式均為買斷式銷售，直銷模式包括直接直銷和經銷商協同促成的直銷。

據2021年招股書及招股書，2017-2021年及2022年1-6月，南方路機經銷模式銷售收入分別為3.9億元、5.39億元、7.35億元、8.88億元、10.38億元、4.1億元，占同期營業收入的比重分別為54.25%、61.93%、73.23%、77.81%、80.83%、71.7%。

直銷模式方面，2017-2021年及2022年1-6月，南方路機由經銷商協同促成的直銷收入分別為2.63億元、2.02億元、2.25億元、1.88億元、1.29 億元、1.24億元，直接直銷的銷售收入分別為0.49億元、1.11億元、0.25億元、0.48億元、0.97億元、0.29億元。即同期，南方路機直銷模式銷售收入合計分別為3.12億元、3.12億元、2.5億元、2.35億元、2.26億元、1.53億元，占同期營業收入的比重分別為43.35%、35.88%、24.9%、20.61%、17.62%、26.75%。

相較于2017年，南方路機2021年的經銷模式銷售收入增長6.48億元，經銷模式營收占比也由五成上升到八成。同期，南方路機直銷模式銷售收入則減少0.9億元。

可見，2017-2021年，南方路機營業收入增長5.65億元，或靠經銷模式貢獻。

3.2前員工控制的經銷商武漢昊盛源與其關聯方濟南春生，參與同一項目的投標

據貴州省招標投標公共服務平臺2022年8月29日公開信息，貴州高速公路實業有限公司（以下簡稱“貴州高速”）骨料處理、瀝青攪拌系統及設備采購項目的招標內容為骨料處理、瀝青攪拌系統及設備采購，中標候選人為貴州乾誠、昆明同邁工程設備有限公司、濟南春生機械有限公司（以下簡稱“濟南春生”）。

據招股書，貴州乾誠屬于南方路機前員工設立或控制的經銷商，由連振東、張堅順、張明節、馬雪峰分別持股25%。而濟南春生為張明節配偶柳曉華實際控制的企業。

3.3 濟南春生是南方路機供應商，業務與“招標內容”無關

據2021年招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，濟南春生均為南方路機的前五大供應商，南方路機主要向濟南春生采購配料站、鋼結構等結構件。同期南方路機向濟南春生采購金額分別為2,090.08萬元、2,555.11萬元、2,994.5萬元、4,170.7萬元、2,089.37萬元。

據濟南市生態環境局2022年3月15日發布的公開信息，濟南春生原老廠區共有三個項目，分別為配料機、除塵器生產項目、新上一臺拋丸機項目和新上噴漆房項目，目前濟南春生擬在平陰縣經濟開發區即原榆山街道孫官工業園內的新廠房，建設路面設備研發生產項目，新建機加工車間、噴漆車間、倉庫、辦公樓、餐廳及傳達室等，項目建成后將形成年產配料機2,000件、除塵器600件、鋼結構主樓220件的生產規模。

顯然，濟南春生系南方路機供應商，其或未生產銷售骨料處理、瀝青攪拌系統及設備。而其卻與其關聯方貴州乾誠，一同現身為貴州高速的骨料處理、瀝青攪拌系統及設備采購項目的投標人，其與其關聯方貴州乾誠是否涉嫌圍？

3.4南方路機多家前員工控制或設立的經銷商，扎堆現身同一招標項目

據招股書，武漢昊盛源機電設備有限公司（以下簡稱“武漢昊盛源”）、昆明偉誠機械有限公司（以下簡稱“昆明偉誠”）、武漢拓達瓊花工程機械有限公司（以下簡稱“武漢拓達”）均是南方路機報告期內的境內經銷商，系南方路機2007年銷售制度改革之后由前員工控制或設立的公司。

據棗陽市政府公開信息，2020年4月17日，湖北省棗陽市公路建設有限公司設備采購項目公開招標開標，招標范圍為4000型瀝青拌合樓設備，參加投標單位包括昆明偉誠、中交西安筑路機械有限公司、福建省鐵拓機械股份有限公司、武漢昊盛源、武漢拓達。

需要指出的是，招投標法規定，投標人不得相互串通投標報價，不得排擠其他投標人的公平競爭，損害招標人或者其他投標人的合法權益。投標人相互串通投標或者與招標人串通投標的，或將面臨罰款，情節嚴重者或將被取消一至兩年內的投標資格。

多家前員工控制或設立的經銷商扎堆現身于同一招標項目，是巧合？還是圍標？ 而對于南方路機而言，前員工經銷商頻現“圍標”亂象，一旦暴雷，南方路機受到的影響又有多少？

真金不怕火煉。前員工離職創業變身經銷商背后，卻異象迭現，南方路機投放給市場的信心又有多少？