文|野馬財經 蘇影
編輯|高巖
雙十一到了，對于“李佳琦女孩”“羅永浩男孩”來說，“剁手or不剁手”，是一個問題。
不過顯然，教培機構昂立教育（600661.SH）也有同樣的苦惱。10月27日，有投資者在互動平臺上咨詢昂立教育與上海育倫教育科技發展有限公司（簡稱：育倫教育）交易進展。掐指一算，該筆收購已經持續了超過3年。
來源：上證e互動
事實上，進入2022年，該筆交易將步入收購第二階段，雙方或進一步歡喜牽手，以資金換股權；或因業績承諾未達標，雙方另做決斷。但如今2022年已過大半，這起交易似乎成了薛定諤盒子里的貓，狀態未卜，終究是投資者錯付了嗎？
一場“未完待續”的留學交易
回看雙方簽訂協議的2019年，整個教培行業正唱著“冰與火之歌”。
一面是政策監管、資本趨冷，部分企業暴雷倒下；另一面是教培機構上市熱情不減，同年有10余家企業登陸二級市場，風險和機遇并存。
在越來越多的競爭對手闖入資本市場后，老牌教培機構昂立教育也面臨著業績壓力。前一年交上的3.22億元虧損答卷，使得作為“A股教培行業第一股”的昂立教育站在了聚光燈下，一舉一動頗受矚目。因此2019年，這家“老字號”選擇將目光轉向了國際教育業務，以尋求新的業績增長。
2019年9月5日，昂立教育公告，公司擬以現金方式收購原股東持有育倫教育部分股權。
交易擬分兩次進行，第一次交易收購 51%股權，支付分三期，涉及總金額8517萬元。而擬進行的第二次交易分兩期執行，要待被收購方育倫教育完成業績承諾（含財務業績和經營業績）后，再分別進行20%和29%的股權收購，交易總代價約1.16億元。在此期間，如業績承諾未達成，昂立教育有權取消第二次交易。
來源：昂立教育公告
育倫教育成立于2004年，主攻留學賽道，旗下業務包括留學中介、海外游學服務、企業咨詢服務、外籍教師管理和國內高中合作等。截至2019年3月31日，育倫教育賬面總資產5816.8萬元，總負債4421.64萬元。
昂立教育認為，收購育倫教育后，將有利于公司延伸K12教育服務的品類，對接課外輔導業務與國際教育；有助于健全公司國際教育業務體系和管理體系，提高現有K12教育與國際教育業務資源的利用率。
看起來雙方的合作似乎是一場雙贏的交易，但計劃似乎總是趕不上變化。先是2020年，一場突如其來的疫情打亂了昂立教育的步調，線下培訓業務的停擺使得公司收入明顯減少。緊接著，2021年7月，“雙減”政策的出臺，更是讓以K12學科培訓為主營業務的昂立教育雪上加霜。
從財務數據來看，2020年和2021年，昂立教育營業收入連續兩年下滑，分別為18.09億元和15.87億元，分別同比下降24.35%和12.24%；同期，其兩年凈利潤合計虧損為4.74億元，甚至大于其上市以來的盈利總和。
來源：Wind數據
大環境的變化使得公司的業務轉型更加迫在眉睫，但想要在短期內實現成功轉舵，考驗的不僅是昂立教育的資金水平，還有其長期以來積累的預案應急能力。而如何在新的教育機構體系中，找到既往價值觀和新業務拓展之間的平衡，也是企業亟需克服的難題。
在此背景下，昂立教育和育倫教育的交易也成了“未完待續”的多幕劇。
2022年6月20日，昂立教育公告稱，公司已于近日支付第一次交易第三期款項1000 萬元，公司收購育倫教育51%股權的工作已完成。
但截至2022年10月28日，對于其和昂立教育剩余49%股權收購的交易進展，昂立教育尚未有任何公告。
對此，昂立教育表示，公司當前已經成立了談判小組，雙方關于該起交易仍處在談判過程中。
昂立教育和育倫教育之間“妾身未明”的交易走向，也反映了昂立教育“大象轉身”探索背后，收購意向的搖擺和公司未來發展方向的猶疑。
一方面是經營業績的持續下滑，公司亟需新的業務挑起大梁，使其能在行業洗牌過程中平穩落地；另一方面，“義務教育階段”學科類培訓業務從公司剝離后，育倫教育是否能與公司其他業務完美銜接，以及在當前大環境下，留學業務能否像此前一樣順利開展，似乎都有著未知和不確定性。
是否侵犯投資者知情權？
但值得注意的是，有律師表示，昂立教育的行為還涉嫌侵犯投資者的合法權利。
威諾律師事務所合伙人楊兆全律師表示，上市公司重大并購行為，屬于應該及時披露的范圍。并購中的重大進展，也應該及時披露。根據材料顯示，上市公司昂立教育應該在目標公司2022年年初業績指標是否達標，決定20%股權收購的執行與否。因此，公司應該在獲知該條件是否達成后，及時進行公告。否則信息的不及時披露，涉嫌侵犯投資者的知情權。
楊兆全律師進一步補充，昂立教育沒有及時披露該信息，可能是雙方對業績是否達標存在分歧，也可能是其他原因。無論業績是否達標，只要對第二次收購進程產生影響，都應該及時披露。
來自上海漢聯律師事務所宋一欣律師也提出了相同觀點。
宋一欣律師表示，關于上市公司收購事項的重要進展情況，公司應該及時履行披露責任。對于此次事件中的昂立教育來說，其當前收購交易信息披露不及時的行為，涉嫌侵犯投資者的知情權。如有投資者因此造成損失，投資者可以依法提出索賠訴訟的。
昂立教育的“出?！贝笃?/strong>
事實上，盡管與育倫教育牽手是在2019年，但“出海”相關業務并非昂立教育的新領域。
早在2014年年報中，昂立教育就提出將職業教育、國際教育明確為未來重點發展方向。并在此后通過股權收購、與國際高中合作、學校托管等多種模式對該領域逐步滲透。
昂立國際課程官網顯示，公司在上海共有9個課程校區，已服務學子超過800位，此前哥倫比亞大學、芝加哥大學、耶魯大學等均有成功案例。
來源：昂立國際課程官網
截至2021年年底，昂立教育年報介紹，在國際與基礎教育中，公司還積極在國內拓展托管辦學及合作辦學業務，已達成合作學校 6 所（含籌備），涉及學生數 8200 余人。
同期，在昂立教育的主要控股公司中，上海交大教育 (集團)有限公司和上海新南洋教育科技有限公司均包含國際教育業務，截至2021年年末，兩家公司合計實現營業收入約為1億元，同比增長45.4%。
看起來，昂立教育未雨綢繆的國際教育等新業務線，似乎為公司在轉型陣痛中發揮部分止痛劑的作用。但與此同時，昂立教育也曾因“出海”被卷入麻煩之中。
9月1日，昂立教育曾對外宣布，因財產損害賠償糾紛，公司已經被基金合伙人之一東方創業（600278.SH）告上了法庭。
來源：昂立教育公告
而這與6年前一筆“出?！辈①徲嘘P。
2015年6月，昂立教育曾和東方創業（600278.SH）、潤旗投資、交大產投、賽領投資共同設立上海賽領交大教育股權投資基金（簡稱：教育基金），總規模約5.03億元（其中東方創業認繳出資 1.5 億元、昂立教育認繳出資1.3億元 ），約定由賽領教育履行教育基金管理職責，并于次年9月1日完成對英國Astrum項目的投資和交割工作。
在項目收購過程中，昂立教育曾向教育基金出具一份《收購安慰函》，承諾將于兩年內收購Astrum項目。此外，昂立教育還向浦發銀行出具《資金支持安慰函》，承諾在賽領旗育歸還并購貸款本息出現資金短缺時，由其提供現金償債支持。
而也正是這次投資為后來的訴訟埋下了伏筆。
當時，被收購的Astrum經營業績難言樂觀，2017年、2018年，Astrum招生人數分別為526人、261人，較預測招生人數分別少了251人和596人。同期，Astrum分別虧損3832萬元、6123萬元。較預測業績虧損擴大幅度分別為2346萬元和5621萬元。
東方創業在訴訟公告中表示，Astrum 項目收購完成后，即出現了招生數量巨幅下跌、營業收入大幅下滑等重大風險。但昂立教育通過與賽領教育和其法定代表人郝一丁聯手，不僅沒有履行《收購安慰函》和《資金支持安慰函》中的承諾，反而于2021年1月以《借款合同》為由在上海金融法院起訴了教育基金和賽領旗育，使昂立教育通過2家子公司以80萬元的價格競得賽領旗育100%財產份額。
東方創業認為，昂立教育、賽領教育和郝一丁共同侵害了教育基金的財產權益，造成其全部投資款的損失。于是在2022年將三者告上了法庭，要求三被告連帶賠償投資本金1.5億元、原告律師費50萬元及訴訟費。
對此，昂立教育回應稱，本次訴訟事項尚未開庭審理，公司將積極應訴，目前尚不能判斷本次訴訟案件對公司本期利潤或期后利潤等的影響。
而其與育倫教育“未完待續”的留學交易，是否會受這起“出?！痹V訟影響，目前仍尚未可知。不過，可以確定的是，“雙減”政策之后，“出?！辟惖酪呀洷辉絹碓蕉嗟膰鴥冉膛鄼C構所青睞。
據中研普華研究報告預測，如2024年前全球疫情全面得到控制，中國留學后服務市場規模將在2024年達到2854億元，隨后以13%左右的增速上升至2026年的3611億元左右。
這是一個有著巨大潛力的千億市場，但文化差異和教育本土化的難題不解，誰也逃不開優勝劣汰的自然法則?？雌饋?，提前布局的昂立教育似乎比行業中的轉型新人在“出海”領域更有優勢，但事實上，昂立教育也仍在試錯中成長。
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