文|清流工作室 周淼
主編|趙妍
10月初，主營復方消化酶膠囊等藥物制劑研發、生產及銷售的星昊醫藥（430017）過會，此次擬募資3.86億元用于創新藥物產業化共享平臺建設和口崩制劑新產品研發項目，申萬宏源擔任保薦機構和主承銷商。
星昊醫藥最早在2007年掛牌新三板，之后沖刺創業板失敗，于近年開始申請北交所上市。
不過報告期內，星昊醫藥曾兩度更換會計所，并于去年6月將保薦機構由海通證券變更為申萬宏源，期間還曾被曝出司機以舉報公司行賄為由敲詐老板的刑事案件。
雖然星昊醫藥此次成功過會，但其經營合法合規性、經銷商及推廣費等三大問題仍被上市委問詢。而在北交所前兩輪問詢中，上述問題就曾被反復追問，而星昊醫藥還曾被指出未按要求及充分核查大額市場推廣費的合理性及對銷售收入的真實性。
清流工作室發現，星昊醫藥支付大額市場推廣費的推廣商（供應商），存在頻繁注銷且剛成立便與公司合作的情況。報告期內，星昊醫藥的市場推廣商注銷數高達286家。而這些注銷的推廣商，與新成立的推廣商之間實際暗藏聯系，有推廣商雖然已經注銷，可能是換了個“馬甲”繼續運作；推廣商之間不僅互相能找到關聯，有部分推廣商，還能找到與前五大推廣配送經銷商（客戶）及CMC服務客戶等相關方存在關聯。
這意味著，星昊醫藥的上下游各個環節，可能盤根錯節。
推廣商注銷換“馬甲”？
據招股書，星昊醫藥以外包服務起家，主要產品為復方消化酶膠囊、甲鈷胺片等藥品。
2020年以來，星昊醫藥業績已經兩連降。2020年、2021年及2022年一季度，公司營業收入分別為6.26億元、5.82億元和1.07億元，同比下降1.86%、7.01%、17.67%。歸母凈利潤分別為0.7億元、0.69億元和0.15億元，前兩年同比下降9.97%、1.06%，僅第3年同比增長0.77%。
在業績下滑的同時，公司銷售費用率卻居高不下，2019-2021年分別為55.93%、51.88%和48.44%，其中業務推廣費近年分別為3.38億元、3.1億元以及2.65億元，占比均在95%左右。而從具體明細來看，會議推廣服務3年合計達5.65億元，占總推廣費用比重超60%。
更有意思的是，花了這么多業務推廣費之后，向星昊醫藥提供市場推廣服務的供應商卻頻頻注銷。
報告期內，星昊醫藥的市場推廣商注銷數高達286家，其中在2019年已注銷的推廣服務商便達208家。數據顯示，2019年、2020年，上述注銷推廣商與公司發生的推廣費分別為12,111.90萬元、3,376.41萬元，占比為35.84%、10.89%。
對于醫藥類企業的銷售模式、市場推廣費等問題一直是監管關注的重點。但星昊醫藥最初卻對監管的相關問詢展現出了“一問三不知”的姿態——不僅稱參會人員不接受訪談，且推廣商資金流水的核查由于涉及商業機密也未能提供；
直至監管在二輪問詢中指出公司“未按要求核查說明大額市場推廣費合理性”，并要求其重新回復首輪問題，星昊醫藥才選取了各期前十大推廣商及異常推廣商進行核查。
根據回復函，異常推廣商主要包括 10 家員工有收款的推廣商、3 家公司服務占其收入 75%以上的推廣商以及3 家公司員工曾任職/持股的推廣商及前五大個人推廣商，最終在16家異常推廣商中，公司僅取得了其中6家的資金流水，其余10家均已注銷或無法聯系。
來源：第二輪問詢回復函
經核查，這些異常推廣商還存在合作期間支付給星昊醫藥員工款項的異常情況。對此，公司僅解釋為銷售人員在外兼職獲得，且目前相關工作人員均已離職或注銷相關公司；
這樣的答案顯然未讓監管部門滿意。在上市委審議會議上，星昊醫藥仍被要求公司說明銷售人員在推廣服務商兼職是否符合行業慣例以及核查已注銷推廣服務商及交易真實性等。
清流工作室調查發現，星昊醫藥的合作推廣商，頻繁注銷背后可能暗藏玄機。
比如深圳市摩利士企業管理服務有限公司（下稱“摩利士服務”），該公司2016年成立，2019年與公司合作，近3年與公司產生的推廣費金額分別為973.74萬元、2322.45萬元、2178.91萬元，且已連續兩年為公司第一大推廣商，但在今年6月16日公司遞交上市申請后，該公司便在當月24日緊急注銷。
再如上海詩馬文化藝術中心（下稱“詩馬文化”）、上海藝爍商務信息咨詢中心（下稱“上海藝爍”），這兩家公司均成立于2016年9月30日，先后在2017年、2018年與公司合作，并在2019年成為公司前五大個人推廣商，當年與公司產生的交易額為1492.27萬元、1128.45萬元，不過在2020年其便集體注銷。
清流工作室查詢發現，個別推廣商雖然在形式上注銷了，但實際上可能僅僅只是換了個馬甲。
比如摩利士服務，該公司與星昊醫藥在2019年建立合作關系；其2019年、2020年的年報聯系電話，與星昊醫藥2022年上半年新增的前五大推廣商深圳薪意企業管理服務有限公司（下稱“薪意服務”）聯系電話一致。同時，薪意服務的現任監事，是摩利士服務的一名歷史股東。
薪意服務成立于2020年12月24日，2021年與公司合作，目前與公司正履行金額為648.57萬元的推廣咨詢服務合同。
而多個推廣商之間，實際上暗藏聯系。
比如上述注冊于同一日、且均已注銷的詩馬文化、上海藝爍，經營范圍相同，注冊資金均為100萬元，注冊地址也相鄰，分別上海市崇明區橫沙鄉富民支路58號A1-6622室以及6620室。
上海藝爍還能找到與星昊醫藥另一大推廣商廣東智博醫療管理有限公司（下稱“智博醫療”）存在關聯。
根據工商信息，上海藝爍的大股東葉書敏，在2021年成為廣州奧博醫藥科技有限公司（下稱“廣州奧博”）、廣州君博醫藥科技有限公司（下稱“廣州君博”）的監事。三家公司共用一個聯系電話。
而廣州奧博、廣州君博，與智博醫療同屬于譚上彬實際控制或擔任高管。
智博醫療成立于2015年，與上述詩馬文化、上海藝爍同樣也負責廣東區推廣服務，且同樣僅在2019年成為星昊醫藥的前五大推廣商，并在當年形成了549.21萬的交易額，目前已經注銷。
再比如，北京星際國際旅行社有限公司（下稱“星際旅行社”）、北京源豐通國際旅行社有限公司（下稱“源豐通旅行社”）及北京精彩國際旅行社有限公司（下稱“精彩旅行社”） 3家旅行社推廣商，與上述情況類似，星際旅行社、精彩旅行社、源豐通旅行社曾共用一個聯系電話。
與經銷商、委托研發方盤根錯節
除了推廣商之間互相存在聯系、注銷后換馬甲再合作外，清流工作室還注意到，這些推廣商（供應商）出現的“盤根錯節”，還延伸到了星昊醫藥的推廣經銷商（客戶），及委托研發方等。
比如前述能找到內在聯系的2019年推廣商上海藝爍、智博醫療。上海藝爍的大股東葉書敏，在2021年成為廣州奧博的監事，廣州奧博與智博醫療同屬于譚上彬實際控制。
而廣州奧博，是星昊醫藥2022年上半年的第一大CMC服務客戶，涉及金額為330.19萬元，占比28.21%；
與上述譚上彬關聯的另一家廣州聚博醫療技術服務有限公司（下稱“聚博醫療”），還同時為由公司支付費用的的前五大委外研發合作方。
制圖：清流工作室
更為蹊蹺的是，雖然聚博醫療已注銷，但其在2020年2月、6月與星昊醫藥簽訂的兩筆金額為480萬元、528萬元的合同，仍處于“正在履行”狀態。
來源：上會稿
類似的情況還出現在國耀圣康（湖北）醫藥有限公司（下稱“國耀圣康”）、西安百順康信息科技有限公司（下稱“西安百順康”）兩大市場推廣商身上，這兩大推廣商分別與公司前五大配送推廣經銷商湖北恒德康源醫藥有限公司（下稱“恒德康源”）及西安頓斯醫藥有限公司（下稱“西安頓斯”）存在聯系。
來源：上會稿
所謂推廣配送經銷商，實際上是星昊醫藥的客戶。按照經銷商職能，星昊醫藥將其分為配送經銷商和推廣配送經銷商，其中配送經銷主要為國藥控股、上海醫藥等大型醫藥商業公司，僅承擔配送職能，而推廣配送經銷商則要承擔藥品配送及市場推廣職能，主要產品有40%銷往非公立醫院及醫療機構。
據招股書，國耀圣康是星昊醫藥2021年、2022年上半年的前五大市場推廣商，涉及交易額分別為550.85萬元、435.79萬元，該公司法定代表人、高管李群華則是上述經銷商恒德康源的大股東、法定代表人及高管。
制圖：清流工作室
西安百順康信息科技有限公司（下稱“西安百順康”）則在2020年、2021年連續兩年成為公司的第二大推廣商，銷售金額分別為1698.59萬元、1093.30萬元。
據天眼查，西安百順康成立于2020年，而與該公司共用一個電話號碼的西安明鑫醫療器械的大股東、監事李盤，同時也是公司經銷商西安頓斯的持股80%大股東、法定代表人、高管。
制圖：清流工作室
值得一提的是，上述西安百順康、智博醫療、星際國際、源豐通國際旅行社、上海藝爍、詩馬文化，均位列星昊醫藥的異常推廣商名單，比如西安百順康、智博醫療是主要為公司提供服務（與公司交易金額占其同類收入比例超75%）的推廣商，星際國際、源豐通國際則是給公司員工轉賬的推廣商，而上海藝爍、詩馬文化則是其前五大個人推廣商。
經銷商突擊成立
清流工作室還注意到，與推廣費的情況相似，星昊醫藥的經銷商模式及推廣配送商收入的真實性也遭監管多次質疑，并被指“銷售收入真實性相關核查說明不充分。
據首輪回復，報告期內推廣配送經銷商銷售金額分別為 1.64 億元、 1.81 億元、1.59 億元，銷售占比分別為 25.81%、28.98%、27.49%；
其中受到監管關注的有江西景昊藥業有限公司（下稱“景昊藥業”）、江西正安藥業有限公司（下稱“正安藥業”），兩大經銷商的情況被上市委問詢是否與公司存在關聯關系、銷售的真實性、是否實現終端銷售執行的核查程序；正安藥業、江西景昊成立年限較短即成為公司主要經銷商的原因及合理性等問題。
來源：上市委審議會議公告
需要說明的是，在銷售模式商，星昊醫藥曾稱主要向具有藥品經營許可的醫藥配送公司實行買斷式銷售，再由醫藥配送公司銷售至醫療機構及零售終端。在回復有關其經銷商是否具備相應資質的問題時，公司也稱其具備相關資質，并表示“建立合作關系前，取得并審核經銷商資質（營業執照、藥品經營許可證等）”。
不過清流工作室查詢發現，這些據稱具有藥品經營許可證的推廣配送經銷商，部分因成立年限較短即成為公司主要經銷商，在與其合作時出現了剛在藥監局備案或者尚未在藥監局備案的情況。
比如上述被重點關注的景昊藥業與正安藥業。據招股書，景昊藥業2020年、2021年為公司前五大經銷商，交易金額分別為3003.56萬元、1077.08萬元，占比分別為16.59%、6.77%，涉及產品分別吡拉西坦注射劑、胞磷膽堿鈉注射液；正安藥業則是公司新藥注射用胰激肽原酶的全國總代理，2021年成為公司前五大經銷商，交易金額分別為996.6萬元、1795.73萬元。
從合同簽訂時間來看，景昊醫藥2019年與公司合作，在2020年1月與景昊藥業簽訂了重大銷售合同，而其獲得藥品經營許可的時間是在2019年9月，正安藥業則顯示在2021年3月于公司簽訂了銷售合同，而其獲得藥品經營許可的時間卻是2021年11月。
來源：食藥監局官網
再如上述與市場推廣商存在關聯的西安頓斯、恒德康源，其在2020年成為公司的前五大經銷商，且在2020年至2022年上半年與公司發生了數百萬至千萬的交易額，其中西安頓斯在2021年還一度成為公司第一大配送推廣經銷商，銷售額也呈數倍增長。不過這兩家公司均是在2021年1月獲得的藥品經銷許可證；
來源：食藥監局官網
類似的情況還發生在洛陽世鴻藥業有限公司（下稱“世鴻藥業”）、邢臺萬康醫藥藥材有限公司、武漢兵兵醫藥有限公司（下稱“兵兵醫藥”）等經銷商身上，上述經銷商均是2019年、2020年成為公司前五大經銷商，且公司對其主要銷售內容均為吡拉西坦注射劑或復方消化酶膠囊。但其均是在與星昊醫藥合作后才獲得藥品經營許可證。
值得警惕的是，上述兵兵醫藥還曾在一則有關該公司的分期付款買賣合同糾紛中提到，兵兵藥業作為被告曾辯稱與原告某藥企公司于2018年簽署的買賣合同并未實際交易，僅是因為對方公司要上市配合走賬，不過最終因提證據不足敗訴。