文 | 藍鯨教育 祁青
日前，天喻信息董事長閆春雨等三人，因違反上市公司信息披露管理辦法，被中國證監(jiān)會予以處罰。處罰的具體原因，是年報經(jīng)審計利潤數(shù)據(jù)與業(yè)績預告相差甚遠。
曾于“停課不停學”收割“路人緣”的教育信息化“明星股”，究竟發(fā)生了什么？
業(yè)績“大變臉”，多位高管被處罰
據(jù)10月9日公告披露，證監(jiān)會湖北監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)，天喻信息存在違反上市公司信息披露相關規(guī)定的問題。
證監(jiān)會指出，2022年1月28日，天喻信息披露《2021年度業(yè)績預告》，其中預計2021年歸屬上市股東的凈利潤為盈利5600-8300萬元。然而在4月26日，天喻信息卻又修正了業(yè)績預期，將凈利潤修正為虧損1.35-1.55億元。兩天后，2021年年報公布，年內(nèi)凈利潤為虧損1.5億元。
對于如此變化不定的“業(yè)績預期”，證監(jiān)會表示，天喻信息2021年度業(yè)績預告披露的凈利潤與定期報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準確。
并因違反上市公司信息披露管理辦法，對天喻信息董事長閆春雨、時任總經(jīng)理孫靜、財務總監(jiān)張艷梅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
而對于“突如其來”的大幅虧損，天喻信息表示，經(jīng)與會計師事務所溝通確認，其將出售子公司天喻教育77.0370%股權的處置收益確認為了投資收益，但經(jīng)審計，將該收益確認為資本公積，導致非經(jīng)常性損益金額減少2.22億元，也導致凈利潤減少。
在經(jīng)審計后的年報中，也可以看出天喻信息對天喻教育這家子公司的“不滿”。
年報中，天喻信息營收14.3億元，同比減少15.54%，較比2019年下降了35.34%；全年凈虧損1.5億元，同比擴大146.76%。其中，智慧教育業(yè)務實現(xiàn)營收1.70億元，同比減少24.88%，發(fā)生營業(yè)成本0.67億元，同比減少46.11%。
據(jù)悉，天喻信息旗下智慧教育業(yè)務主要由子公司天喻教育負責。天喻教育主要從事的是以國家教育信息化為背景的K12智慧教育業(yè)務，產(chǎn)品及服務涵蓋各級教育云平臺、教學應用、教學終端、教學數(shù)據(jù)產(chǎn)品及運營服務，助力提高教育管理水平及教育質量。
多年間，天喻教育通過與教育主管部門、學校的商業(yè)合作承接了江蘇、山東、河南、四川、湖北、河北、福建、重慶等多個省（直轄市）的省、市、區(qū)、縣教育云平臺建設、運營/運維等智慧教育業(yè)務項目，實現(xiàn)一定的收入規(guī)模。
但在年報中，天喻信息表示，近年來，公司智慧教育業(yè)務的營收規(guī)模持續(xù)不達預期，子公司天喻教育一直處于虧損狀態(tài)，對上市公司經(jīng)營業(yè)績造成拖累。
為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構和業(yè)務布局，減輕公司經(jīng)營負擔，公司向實際控制人之一閆春雨控制的企業(yè)深創(chuàng)智能出售了天喻教育77.04%的股權。
子公司賣給實控人，左手倒右手？
要出售天喻教育的消息最初來自2021年12月，當時天喻信息表示，為剝離虧損資產(chǎn)業(yè)務，聚焦主營業(yè)務，擬將持有的天喻教育77.04%股權，作價4000萬元，全部轉讓給由公司董事長、實際控制人閆春雨實際控制的深創(chuàng)智能。
而這種看似“左手倒右手”的操作，也引來了監(jiān)管部門的關注。
在針對此事下發(fā)的關注函中，深交所表示，以2021年9月30日為評估基準日，天喻教育的凈資產(chǎn)賬面價值為-2.14億元，市場法評估的股東全部權益價值為5175.33萬元，77.04%的股權價值約為3986.92萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的交易價格為4000萬元。對此，深交所質疑本次交易定價是否公允，是否存在向實際控制人輸送利益的情形。
同時，關注函也指出，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠天喻信息4.72億元。要求公司列示截至目前天喻教育應付上市公司債務情況，并說明相關財務資助是否履行了必要的審批程序及信息披露義務。
對于上述質疑，天喻信息表示，截至2021年9月30日，天喻教育已資不抵債；2019年、2020年、2021年1-9月，天喻教育一直處于虧損狀態(tài)，未來持續(xù)虧損的可能性仍然較大，經(jīng)營風險很高，因此不適合采用資產(chǎn)基礎價值比率和盈利類價值比率。
但由于天喻教育連續(xù)多年實現(xiàn)一定的收入規(guī)模，雖然受項目交付延遲和疫情影響導致收入呈波動性變化，但公司在市場上仍然有一定的認可度。經(jīng)過綜合分析，本次評估選擇收入類價值比率。
在天喻信息看來，向實控人控股公司出售天喻教育股份是“沒辦法的辦法”。
上述關注函的回復中，天喻信息“大吐苦水”，稱公司圍繞智慧教育業(yè)務方向長期持續(xù)投入，受限于天喻教育業(yè)務的商業(yè)模式及市場競爭力不佳，天喻教育盈利狀況持續(xù)不達預期，未來繼續(xù)虧損的可能性仍然較大。
鑒于天喻教育的經(jīng)營狀況及資產(chǎn)負債情況，通過其他途徑出售其股權存在較大難度。天喻教育77.034%股權的評估價值為3986.92萬元，本次交易的價格為4000萬元，高于評估價值。有利于公司回籠資金、進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構和業(yè)務布局，減輕公司經(jīng)營壓力。
而針對天喻教育尚欠母公司的4.72億元欠款，回復函中也表示，考慮到天喻教育目前的財務情況無法以自有資金償還對公司的上述欠款，雙方約定由深創(chuàng)智能提供資金，分階段逐步償還公司對天喻教育的借款。
截至今年5月27日，深創(chuàng)智能已履行完畢《股權轉讓協(xié)議》約定的付款義務，天喻教育也完成剝離。至此，天喻信息的智慧教育夢也宣告結束。
斷尾，能否步履輕盈？
剝離教育業(yè)務之后，天喻信息的腳步看起來確實輕巧了些許。
2022年上半年，天喻信息實現(xiàn)營收7.72億元，同比增長了13%；凈利潤1229.23萬元，同比扭虧為盈。
值得注意的是，在天喻教育易主聯(lián)創(chuàng)集團后不到一周，天喻信息便發(fā)布了《武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預案》，擬以10.99元/股非公開發(fā)行股份數(shù)1.29億股，預計募集資金13.5億元。而此次定增對象便是公司實際控制人之一的閆春雨。
定增預案顯示，此次定增資金將主要投向“數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”和“物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”。其中，“數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”計劃投資6.10億元，項目建設期兩年；“物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目” 計劃投資7.78億元，項目建設期同樣為兩年。
天喻信息在預案中表示，將在已有的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結構基礎上，進一步加大數(shù)據(jù)安全領域、數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化領域和物聯(lián)網(wǎng)安全模組領域的研發(fā)投入，并籌建專門的物聯(lián)網(wǎng)安全模組研發(fā)團隊，加快科技成果的產(chǎn)業(yè)化進程，促進公司現(xiàn)有業(yè)務轉型升級。
然而，聚焦主營業(yè)務會否一帆風順？
財報中，天喻信息坦言，公司存在芯片等上游關鍵元器件供應緊張導致金融IC卡等智能卡產(chǎn)品銷量、銷售收入持續(xù)下滑的風險。公司通過采購、研發(fā)、生產(chǎn)、市場聯(lián)動，制定了針對性控制方案；持續(xù)加大通信與物聯(lián)網(wǎng)、國際業(yè)務市場拓展力度，積極培育數(shù)字人民幣等創(chuàng)新業(yè)務，努力提升公司整體經(jīng)營業(yè)績。
同時，天喻信息也表示，近年來，為應對芯片等上游關鍵元器件供應緊張、價格上漲的挑戰(zhàn)，公司加大了芯片等上游關鍵元器件的備貨力度。未來，若上游芯片價格快速下跌，并導致智能支付終端、智能卡及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品市場價格下跌，公司將可能面臨存貨減值的風險。公司將持續(xù)關注上游關鍵元器件產(chǎn)能釋放及行業(yè)需求變化情況，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要平衡庫存量，降低存貨減值風險。
剝離天喻教育只是讓天喻信息脫離了已知的持續(xù)虧損，而目前的主營業(yè)務推進仍面臨著的不少風險。放眼未來，現(xiàn)有業(yè)務在受到?jīng)_擊下，已經(jīng)連續(xù)三個財年營收下滑，尋找新增長點仍然是天喻信息身上的重擔。