文 | 清流工作室 周淼
主編 | 趙妍
繼跨界影視、人工智能領域失利后，知名乳業集團皇氏集團（002329.SZ）又計劃大手筆跨界光伏產業。
近日，公司披露了一系列涉光伏產業的方案公告，包括擬投建百億規模的“年產20GWTOPcon超高效太陽能電池和2GW組件”項目、簽署10億元規模的光伏投資協議總計三個項目。而其中有兩個項目，均勻通過旗下持股45%的皇氏農光互補（廣西）科技有限公司（下稱“農光互補”）運作。
隨著股價瘋狂上漲，皇氏集團的也收到了深交所問詢函。
根據公開資料，皇氏集團的百億光伏項目主要由農光互補牽頭、組織若干投資人在阜陽經開區管委會轄區內設立合資公司作為投資主體投資建設，而項目資金將主要由相關合作方出資及項目公司自籌解決。作為農光互補公司持股45%的股東，皇氏集團可通過持股獲得項目收益。
值得一提的是，此前因跨界轉型，公司業績曾連續虧損，2020年、2021年累計虧損6億元。
而對于此次項目100億元的總投資額，皇氏集團也給出了項目達產后銷售額不低于170億元、年稅收不低于4億元的目標，并列出了同類項目測算過程以及太陽能電池行業部分上市公司的毛利率、凈利率等依據。
但深交所則認為，回復函中對投資及回報模式等情況的披露不完整，并指出公司對農光互補不形成控制、不并表，公告中將農光互補作為“子公司”或“下屬子公司”的披露不準確。此外，對于公司將此前另一政府合作項目暫停推進，公告將原因歸咎于疫情的披露不真實，且對其重要變化未及時履行信披義務。
皇氏集團百億跨界光伏，到底是一筆什么樣的投資呢？
百億投資不并表？
根據8月23日發布的公告，皇氏集團與阜陽經開區管委會簽訂協議的百億光伏項目由農光互補作為運作主體，參與投建20GW Topcon高效太陽能電池和2GW組件項目。此外，公司還披露了其他3個正在洽談的光伏開發項目，但項目最終能否達成合作尚不確定。
而發布公告前，皇氏集團股價已在月內漲近50%。對此，深交所于8月23日發函問詢，要求皇氏集團對農光互補公司基本情況、其余股東基本情況、是否將農光互補納入合并報表范圍及依據100億元光伏項目測算依據和計算過程等進行詳細說明，并說明是否存在利用信息披露配合二級市場炒作的情形。
在8月27日，皇氏集團公布問詢函回復稱，在該百億光伏項目中，公司不參與直接投資，主要通過投資農光互補獲得少數股東權益。
農光互補主要承擔項目運營，成立于2022年1月27日，由皇氏集團、熊貓光伏科技及另一家與皇氏有關聯的廣西胞弗洛企業管理合伙企業設立，其中皇氏集團出資4500萬元，持股比例45%。
清流工作室注意到，在上述一系列公告前夕和期間，皇氏集團百億光伏投資的運營主體農光互補，曾發生兩次變更。
首先來看2022年8月15日之前，也就是第一次變更前的股東情況。
農光互補成立于2022年1月，在8月15日變更前，它的股東分別為皇氏集團股份有限公司，熊貓光伏科技有限責任公司（下稱“熊貓光伏”）；廣西胞弗洛企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“廣西胞弗洛”），分別持股45%、40%、15%；其中，廣西胞弗洛是皇氏集團的關聯公司，公司電話與后者旗下多個子公司一致，公司兩名股東均在皇氏集團旗下公司任職；
但到了8月15日，也就是距離皇氏集團發布百億光伏投資公告前的一周，農光互補的股東，除了皇氏集團的45%維持不變外，其余股東悉數被替換，變更為中冠投資（江蘇）有限公司（下稱“中冠投資”）、廣西啟翔投資有限公司（下稱“廣西啟翔”）與深圳市奕鳴新能源有限公司（下稱“奕鳴新能源”），后者3名股東持股比例分別為18%、15%、22%；
經查，新股東中冠投資及其股東魯嚴飛，可以查到與前股東熊貓光伏科技之間的聯系；但廣西啟翔、奕鳴新能源則頗為蹊蹺。
其中持股15%的廣西啟翔的實際控制人李鳳根、監事彭捷均有多個在皇氏集團任職的記錄，公司聯系電話關聯了30多家皇氏集團旗下公司；
而奕鳴新能源，兩位股東除了該公司外無任何商業痕跡，公司甚至沒有聯系電話。
而上述股東陣容，正是8月23日皇氏集團發布公告時，項目運營主體農光互補的股東狀況。而交易所的問詢函，也是在當天發布并問詢了包括農光互補的股東等相關情況。
但有趣的是，就在交易所下發問詢函之后，8月25日，原本持股農光互補15%的第四大股東廣西啟翔，也就是前述與皇氏集團存在多個關聯的這一股東，將股份轉讓給了廣西南寧小牛企業管理合伙企業。南寧小牛是由魯嚴飛持股90%，于今年在8月15日“突擊”成立。
而皇氏集團針對8月23日的問詢函，則直接按照8月25日變更后的股東情況進行了回復，避而不談當初公告時持股15%的廣西啟翔存在的關聯問題。
根據公告，作為第一大股東的皇氏集團之所以未將農光互補并表、未獲得其控制權，是由于其他兩名股東中冠投資、南寧小牛均是魯嚴飛的持股公司，再加上在8月15日新加入的第二大股東奕鳴新能源將22%投票權授權給了魯嚴飛，這樣魯嚴飛便成為農光互補的實際控制人。
來源：公司公告
而從時間線上看，皇氏集團此次投資的百億光伏項目，各項工作可謂“神速”。
根據公告，項目運用方農光互補，此次百億光伏項目于今年7月開始籌劃，在提出投資設想后，便在短短1個月內完成了項目相關方案、與當地政府洽談及簽署戰略協議等一系列工作。
一個細節是，在今年8月3日，皇氏集團實控人黃嘉棣還曾將手上的3080萬股股份（占皇氏總股份3.677%）以5.31元/股轉讓給魯嚴飛，轉讓款共計1.64億元。魯嚴飛，即為皇氏集團回復問詢函時，所稱的農光互補的實際控制人。
合作方成色幾何？
百億投資跨界光伏產業，皇氏集團的合作方是何許人也？
據介紹，農光互補的“實際控制人”魯嚴飛具有10多年光伏從業經驗，負責籌劃運作公司光伏項目，也為光伏項目提供人員及技術等資源。
清流工作室梳理公開資料發現，皇氏集團此次百億投資跨界的合作方，此前曾與另一家上市公司合作，運作過另一個“百億”光伏項目，最終“一地雞毛”。
根據工商信息，魯嚴飛的關聯公司中包括多家新能源公司，其中有一家名為安徽中綠晶新能源科技有限公司（下稱“安徽中綠晶”）。該公司設立于2017年1月。彼時正式光伏行業大熱之時，安徽中綠晶在當年7月被裝進了上市公司錦富技術。
根據公告，錦富技術是以1元價格受讓了安徽中綠晶51%的股權；而剩余的49%股份則由魯嚴飛持有。
據公開信息，魯嚴飛不僅為安徽中綠晶當時的法定代表人、負責人，在該公司被收購前及收購后1年的時間里，也多次以該公司董事長的身份出現在相關報道及判決書中。錦富技術亦向清流工作室確認，魯嚴飛即為當時光伏項目的負責人。
安徽中綠晶被裝入錦富技術約一個月后，即開始了馬不停蹄的擴張——錦富技術與安徽鳳臺縣政府簽署光伏項目戰略協議，擬在當地投建總產值約40億、滿足1.5GW光伏電站所需組件的產業項目。
這一項目曾被申萬宏源證券點評，實際涉及的投資規模為100-200億元。與皇氏集團相似，該項目也將通過安徽中綠晶牽頭聯合知名企業作為合作方在安徽鳳臺地區新設立公司投資建設。
在達成戰略合作后，安徽中綠晶又出資510萬元在安徽鳳臺設立了東方易陽等多家子公司，并增資3500萬并購無錫環特太陽能科技有限公司（下稱“無錫環特”）51%的股權。根據公告，上述子公司與安徽中綠晶同為上市公司不同光伏項目的運營主體。
其中，東方易陽注冊在安徽鳳臺經開區內，或為運作上述與政府簽訂的光伏項目而設立的合資公司，該公司的董事長為魯嚴飛團隊的魯金明，魯金明也同為安徽中綠晶的監事，并與魯嚴飛共同持股多家公司。
但收購不到1年，由安徽中綠晶及其子公司運作的光伏業務便因經營不善被錦富技術大幅縮減，與鳳臺縣政府簽訂的項目也被放棄推進，理由是受國內2018年發布的“531”光伏政策等因素影響。
安徽中綠晶后來還被安徽鳳臺經濟開發區管委會要求，撤銷光伏投資項目的簽訂，并以要求中綠晶與東方易陽退還其所給予的各項扶持資金為由對其發起仲裁。最終在2019年9月，法院宣布凍結中綠晶在另一公司245萬元未到期的債權，這場跨界合作至此也告一段落。
清流工作室注意到，錦富技術在后來回復交易所問詢函時，在披露有關2018年“531”政策前光伏業務運營主體的產線及運營狀況時，不再提及東方易陽。
來源：2018年回復函
清流工作室注意到，自“531”黑天鵝后，魯嚴飛便將所持安徽中綠晶49%股權原路賣回給其創始股東江蘇三合新能源科技有限公司（下稱“江蘇三合”）方。值得一提的是，江蘇三合彼時也為魯嚴飛團隊運作，在進行“一買一賣”股權交易時，魯嚴飛均任其法定代表人、負責人或股東。
最終，在魯嚴飛涉及的上市公司光伏業務中，僅有外部并購無錫環特業務被保留下來，但在今年4月，因經營情況持續不及預期，且未有好轉跡象，無錫環特也被安徽中綠晶以 1100 萬元轉賣給原股東方，魯嚴飛等人離任無錫環特。在此期間，安徽中綠晶凈利潤曾每年虧損千萬元不等，與其子公司也多次被列為被執行人。
此外，清流工作還發現，由魯金明、潘孝爭持股的多家新能源公司，還曾與上述中綠晶進行過交易，并形成了錦富技術的應收款壞賬。
在錦富技術的2022年半年報及相關問詢函中，其光伏業務的應收賬款第一大、第二大客戶便是上述潘孝爭的關聯公司江蘇三合及江蘇七色，兩家公司涉及金額均在千萬元以上，而魯金明、魯嚴飛共同任職的陽光普世也被列為長期應收款壞賬對象，目前，上述應收款已悉數計提壞賬。
來源：問詢函
而在與錦富技術跨界合作失敗后，敗興而歸之后，魯嚴飛等人如今又要參與此次皇氏集團光伏項目的運作。
清流工作室注意到，除了上述百億投資項目外，在皇氏集團另一光伏項目合作方北海皇氏陽光科技有限公司（下稱“北海皇氏”）的高管及股東名單中，也出現了魯嚴飛等人的身影。
北海皇氏成立于今年5月，第一大股東為華能集團，第二大股東上海原樂能源科技有限公司（下稱“上海原樂”）。工商信息顯示，該公司的法定代表人、執行董事潘孝爭也是上述江蘇三合的股東、高管，潘孝爭還與魯嚴飛共同創立了互聯網產品“光伏街”；
此外，北海皇氏的二股東上海原樂還由上述東方易陽的董事長魯金明間接持股，魯金明則在魯嚴飛早期設立的新能源公司任職，其持股的上海原樂等公司也曾是江蘇三合、安徽中綠晶的子公司。在一篇報道中提到，魯嚴飛為北海皇氏董事長，而魯金明則擔任該公司總經理。
值得一提的是，在有關魯嚴飛的專訪中提到，其技術團隊均為深耕光伏行業多年的精英，并曾就職于通威、隆基等市值幾千億的公司，而由他帶領參與的數家新能源企業也一路發展壯大。
而對于前述光伏項目百億元的總投資額，皇氏集團則給出了項目達產后銷售額不低于170億元、年稅收不低于4億元的目標。
在信心滿滿的皇氏集團眼里，錦富技術是不是一個前車之鑒呢？