文|每日財報 楚風

一家疑似為“空殼”的公司，2021年及2022年前5個月沒有任何收入，凈利潤為虧損，當前凈資產為負數，而另一家公司卻愿意溢價5倍將其收購。這聽起來有些不可思議，卻發生在A股上市公司中。

近日，步長制藥宣布作價4888萬元收購步長健康管理（上海）有限公司（以下簡稱“步長健康管理”）100%股權，意在布局保健品業務。值得注意的是，后者歸母權益為-1208.49萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。

此事發布后，迅速在資本市場掀起波瀾，不少投資者質疑步長制藥“利益輸送”。

《每日財報》發現，步長制藥已不是第一次溢價收購疑似“空殼”公司。2021年10月份，其宣布2.71億元收購北京程瑞科技有限公司（以下簡稱“程瑞科技”）100%股權，后者凈資產為-3465萬元，評估值2113萬元，增值率160.97%。

近幾年來，步長制藥資本運作頻頻，2019年以來共發生14起資產收購事件。截至2022年一季末，其商譽已達到51.33億元。

高溢價“買殼”，被疑利益輸送

8月11日，步長制藥發布公告稱，公司控股子公司步長健康產業（浙江）有限公司（以下簡稱“步長健康產業”）擬斥資4888萬元，收購步長健康管理100%股權，主要目的是布局保健品業務。

據企查查數據，步長健康管理成立于2004年8月5日，原名為“上海海斯萊福保健食品有限公司”，在2021年5月8日才變更為“步長健康管理（上海）有限公司”。2011年，步長健康管理在上海共開了5家分支機構，現已全部注銷。

2021年及2022年前5個月，步長健康管理總資產分別為38.50萬元、41.95萬元，總負債分別為1232.76萬元、1250.44萬元，凈資產分別為-1194.26萬元、-1208.49萬元。同期，步長健康管理營收均為0元，凈利潤分別為潤-53.66萬元、-14.23萬元。

截至2022年5月末，步長健康管理的賬面現金僅為96.48元，貨幣資金總計只有6萬余元，而應付款達到1226.67萬元。可以看出，至少從2021年起，步長健康管理就基本停止生產和銷售活動。

對于一家疑似“空殼”的公司，步長制藥卻愿意高溢價收購。其表示，按照收益法估值，步長健康管理在估值基準日的歸母權益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。

為何估值采用收益法而非資產基礎法呢？估值報告稱，考慮到估值對象由于前期保健品批文辦理、資質辦理等，已投入大量人力、物力，資產基礎法已較難客觀反映企業的投資價值，所以本次估值不采用資產基礎法。

估值報告還稱，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經營規劃生產經營，未來發展空間較大。

《每日財報》注意到，步長健康管理擁有保健食品批準證書34項，其中6項處于審批中；擁有商標17項，其中1項處于轉移中。

值得注意的是，盡管步長制藥稱此次收購不構成關聯交易，但收購方和被收購方的股東都出現共同的名字。其中，胡存超持有步長健康產業5%股權，持有步長健康產業50%股權。

18項保健食品注冊證書是否值得4888萬元呢？背后是否涉嫌“利益輸送”呢？《每日財報》向步長制藥遞送求證函，截至發稿時間尚未回復。

資本運作頻頻，此前已有“買殼”案例

近幾年來，步長制藥資本運作頻頻，收購和出售事件時有發生。據同花順iFind數據，2019年以來，步長制藥發生14起有效的資產收購事件，發生5起有效的資產出售事件，總共涉及資金為24.14億元。

《每日財報》發現，類似于高溢價“買殼”的案例，在去年已有發生。2021年10月15日，步長制藥宣布收購程瑞科技100%股權，交易總價2.71億元，其中股權轉讓款為2044萬元，承債款2.51億元。

程瑞科技成立于2020年9月21日，被步長制藥收購時，僅經營了一年的時間。截至2021年8月21日，程瑞科技總資產2.21億元，負債總額2.56億元，凈資產僅為-3465.21萬元。同期，程瑞科技營收為0元，凈利潤為-3564.21萬元。

跟收購步長健康管理有所不同，此次收購采用的估值方式是資產基礎法。據評估，程瑞科技歸母權益為-3465萬元，評估值為2113萬元，評估增值為5578萬元，增值率160.97%。

程瑞科技唯一值錢的資產是北京四合院房地產，評估增值較大也是出于房地產。步長制藥稱，近些年中國尤其北京地區的四合院房地產市場價格增幅較大。

值得注意的是，程瑞科技對田雯龍所負有債務及利息共計2.52億元，在2021年9月已償還107萬元，剩余2.51億元由步長制藥承擔。

此次收購也引起了監管層的注意，上交所對其下發問詢函。步長制藥在回復函中稱，本次收購有利于公司以此為基礎打造中醫藥文化平臺，公司計劃建設中醫藥文化博物館，便于公司開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。

主業發展不力，藥品退出多省醫保

步長制藥主要產品在心腦血管用藥領域處于領先地位，并在婦科、泌尿等用藥領域建立了較強的競爭優勢。其中，腦心通膠囊、穩心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液、銀杏蜜環口服溶液均是經過長期市場檢驗的成熟品種。

不過近幾年來，步長制藥主業發展不力，凈利潤連續下滑。2019年至2021年，步長制藥扣非凈利潤增速分別為16.58%、-4.37%和-30.72%。至2022年一季度，其扣非凈利潤進一步下滑，增速僅為-29.70%。

從經營來看，步長制藥主要收入來源于心腦血管業務，2021年心腦血管業務貢獻收入比重達到70.80%。不過，僅幾年來，其心腦血管業務收入始終徘徊不前。2019年至2021年，心腦血管業務收入分別為113.9億元、120.8億元和111.6億元。

《每日財報》注意到，步長制藥主要業務收入不增反降，或與藥品退出多省醫保目錄有關。2019年，國家開始構建全國統一的醫保藥品目錄，并發文要求各省市在3年內，按照40%、40%、20%的原則對省級增補醫保品種清除完畢，不得自行制定目錄或用變通的方法增加目錄內藥品，也不得自行調整目錄內藥品的限定支付范圍。

2021年7月至2022年6月，步長制藥共發布了7份產品退出省級醫保目錄的公告，涉及的產品有谷紅注射液、復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液等。

2021年，谷紅注射液營收為21.12億元，占年度營收比例13.41%；復方腦肽節苷脂注射液營收為13.17億元，占年度營收比例8.36%；復方曲肽注射液營收為10.49億元，占年度營收比例6.66%。

步長制藥高溢價收購疑似“空殼”公司，引起了廣大普通投資者的質疑，而在此前亦有類似的案例發生。步長制藥若未不作出進一步解釋，恐難打消普通投資者的疑慮。事實上，步長制藥資產運作頻頻，并未給公司帶來良好的收益，近兩年扣非凈利潤連續下滑。