文｜翠鳥資本

萬里股份（600847.SH）的資產重組運作，引來各方質疑。

當下，新能源賽道代表著A股最火的投資機會，投資者若能買對公司，大概率能收獲高額收益。

這場投資熱潮之中，更有上市公司抓住機會，在投資者情緒高漲之時，進行資本運作。

而萬里股份的資本大戲似乎有所不同，它存在以股權代持、與轉讓方存在潛在利益安排的嫌疑。

“蹭”到寧王

萬里股份所處行業為鉛酸蓄電池行業，旗下主要產品屬于起動啟停電池領域。

公司與萬億市值巨頭寧德時代均處于新能源賽道，而此次資本運作與后者也有著千絲萬縷的聯系。

近期，公司披露一份資產重組的公告，具體交易細節如下：

萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權即置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換；

交易對方包括：重慶同正實業有限公司及邱曉微、邱曉蘭等19名自然人；

擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%。

上述提及的置入資產作價為11.8億元，置出資產的交易作價為7.35億元，針對置入資產和置出資產的差額部分（即4.45億元），由上市公司發行股份向全體交易對方購買。

作為置入資產的特瑞電池，成立于2007年1月，于2021年成為寧德時代的供貨商。

交易公告披露：2021年特瑞電池引入寧德時代作為戰略客戶并開始批量供貨，客戶的集中度快速提升，寧德時代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。

退休人士“潛伏其中”

而縱觀這場資產運作，萬里股份的交易對手方身份有不少疑點。

我們看具體細節：交易對手方（持有特瑞電池的股東）包括一家機構投資人同正實業，以及19位自然人股東。

公告顯示：同正實業為控股型企業，主要經營對外投資業務。

該公司未經審計的主要財務數據顯示，2021年的凈利潤虧損1.57萬元，近兩年凈資產均為負值。

同正實業對外投資的公司包括：四川省中誠興農藥業有限公司、惠州市緯世新能源有限公司、成都力盛冶金有限公司和上海力聲特醫學科技有限公司。可以看出，這家機構投資者投資范圍覆蓋農藥、新能源、冶金和醫藥賽道。

而詭異的是，交易對方方中有多位自然人，處于退休狀態。

19位自然人投資者中，有六位處于退休狀態，另有多位自然人屬于“自由職業者”。

上交所也注意到了這個問題，在問詢函中直接提及，本次交易對象中除同正實業、邱曉微、邱曉蘭外，其余17名自然人股東部分系已退休或自由職業者。

可以看出，交易對手方的身份問題引起了監管層的注意。

此外，還有一個更為微妙的細節需要注意：前期特瑞電池股權轉讓及增資過程中存在轉讓價格顯著低于市場價、資金來源于邱曉微（特瑞電池法定代表人）等人借款。

其中，借款的細節頗為有趣。

2017年2月，特瑞電池完成第三次股權轉讓，股東數量增至20個，自然人股東達到19個。彼時，股份轉讓系特瑞電池實施的員工股權激勵，受讓方支付轉讓價款的資金來源于邱曉微的借款。

同時，股權受讓方自簽署《股權轉讓協議》之日起已在特瑞電池工作滿5年，無需再向邱曉微償還借款。

換言之，萬里股份在接下特瑞電池股權之前，也就是五年前，特瑞電池經歷了一次“免費”的股權受讓，邱曉微為擴大股東陣容擔任了“出資人”。

關聯股東的利益鏈

作為置入資產的特瑞電池，2007年成立，當時出資情況為南方同正、許文湘共計出資1000萬元設立特瑞有限（前身名字），其中南方同正以貨幣出資750萬元，出資比例為75%。

來看南方同正的另一個身份：南方同正持有萬里股份6.57%股權，系萬里股份關聯方。

再來看另一段關系：本次重組的交易對方同正實業、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動人關系，系萬里股份關聯方。

值得注意的是，2018年8月萬里股份控制權發生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。

如此交織關系背后，自然產生如下疑問：萬里股份的股東南方同正在這場交易中，扮演了什么角色，是否想通過這次交易獲得上市公司控制權，整個交易的資金來源是什么？

更為重要的是，上述多位退休的自然人參股的特瑞電池的股權是否是真實持有，是否存在股權代持行為？

萬里股份此次資產重組的草案顯示，本次交易以收益法評估結果作為特瑞電池定價依據，特瑞電池100%股權的評估值為24.7億元，評估增值率為627.9%，顯著高于資產基礎法評估值6.3億元。

在兩種評估方法存在較大差異的情況下，萬里股份最終選擇評估結果更高的收益法作為定價依據的理由又是什么呢？這是否有利于保護上市公司及股東利益？

這一切都需要厘清。