文 | 藍鯨教育 祁青
日前，威創(chuàng)股份股價漲勢喜人。
受托育早教新規(guī)提振，7月5日，威創(chuàng)股份收漲10.05%。
7月12日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布了2022年上半年業(yè)績報告，預計盈利大幅增長。次日，威創(chuàng)股份再度漲停。
直至7月15日，威創(chuàng)股份盤中最高達4.76元，創(chuàng)自4月以來股價峰值。
股市得意，業(yè)績預漲，威創(chuàng)股份柳暗花明？
擦線完成股票激勵考核？
從威創(chuàng)股份披露的業(yè)績預告來看，2022年上半年的業(yè)績可謂是風光無限。
預計上半年凈利潤2400-3000萬元，較上年同期盈利的888.39萬元預計同比增長170.15%-237.69%。扣除非經(jīng)常性損益后，或將實現(xiàn)扭虧轉盈，預計盈利1600-2200萬元，上年同期虧損197.95萬元。
其中，預計凈利潤區(qū)間的上限，正好擦線完成此前發(fā)布的股票激勵計劃考核目標。
今年5月，為“充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展”，威創(chuàng)股份出臺了股票激勵計劃。
計劃擬向包括董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干在內(nèi)的共計187人，以1.92元/股的授予價格，授予共計969.9萬股限制性股票，約占激勵計劃草案發(fā)布時威創(chuàng)股份總股本的1.07%。
在該計劃草案中，也給公司業(yè)績提出了考核要求。考核目標為2022年歸屬于上市公司股東凈利潤不低于3000萬；2023年不低于6000萬元。若公司未滿足上述考核目標，則所有激勵對象對應考核當年可解除限售的股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
按照業(yè)績預告的數(shù)目，威創(chuàng)股份或許能夠提前半年完成上述考核指標。這也使得威創(chuàng)股份在業(yè)績預告發(fā)布次日，收獲7月以來第二個漲停板。
然而，2021年度，威創(chuàng)股份剛剛經(jīng)歷了巨額虧損。
財報數(shù)據(jù)顯示，2021年度，威創(chuàng)股份凈虧損3.96億元，由盈轉虧，同比驟降了1205.76%。扣除非經(jīng)常性損益后，更是虧損4.17億元，同比擴大55.14%。
而從此前其披露的一季報來看，業(yè)務層面并未發(fā)生明顯變化，威創(chuàng)股份又是如何僅用半年便完成業(yè)績翻身？
大額資產(chǎn)減值收年報問詢函
在2021年度財報中，威創(chuàng)股份對于大規(guī)模虧損給出了解釋——“由于計提了資產(chǎn)減值，導致凈利潤為負數(shù)”。
據(jù)財報，2021年度，威創(chuàng)股份共發(fā)生資產(chǎn)減值損失3.69億元，占利潤總額的94.55%，投資收益損失0.72億元。
其中，威創(chuàng)股份對北京凱瑞聯(lián)盟、北京可兒教育、內(nèi)蒙古鼎奇幼教三家標的分別計提資產(chǎn)減值準備2.31億元、0.67億元、0.13億元；上述三家標的公司長期股權投資期末賬面價值則分別為0元、660.59萬元、536.60萬元。
如此大規(guī)模計提資產(chǎn)減值也引起了監(jiān)管部門注意。今年6月，深交所對威創(chuàng)股份下發(fā)年報問詢函，直指上述問題，要求其說明相關公司經(jīng)營及財務狀況及長期股權投資減值測試過程中參數(shù)選取的依據(jù)和合理性。
對此，威創(chuàng)股份回復稱，凱瑞聯(lián)盟主營業(yè)務為線下英語培訓，其業(yè)務品牌為芝麻街英語。2020年受疫情影響，其收入大幅下滑并出現(xiàn)虧損，2021年“雙減”政策后，芝麻街英語直營及加盟中心相繼停業(yè)、停課，同時配合各地政府的全面檢查、約談，向有關部門提交公司運營情況、人員、資金、未消課時、退費計劃說明，努力避免發(fā)生退費相關的輿情及群體性事件，凱瑞聯(lián)盟原有業(yè)務的正常經(jīng)營已基本停止，導致經(jīng)營出現(xiàn)大幅虧損。截至2021年12月31日，凱瑞聯(lián)盟凈資產(chǎn)為-9158.62萬元。
除了受影響的K12業(yè)務，旗下早幼教公司也占據(jù)了此次減值的很大比例。主營托育早教業(yè)務的可兒教育、金色搖籃、鼎奇幼教三家公司中，前兩家公司在2021年度都實現(xiàn)了業(yè)績上揚，但都未逃脫減值的命運。
對此，威創(chuàng)股份表示，隨著各地學前教育普惠制的逐步推進，可兒教育近三年經(jīng)營業(yè)績整體呈下降趨勢。因此，盡管可兒教育2021年營收同比增長近800萬元，但根據(jù)收益現(xiàn)值法評估后公司可回收金額為3002.69萬元，故計提長期股權投資減值0.67億元。
對于金色搖籃，威創(chuàng)股份則表示，政策限制及新生人口減少等原因，金色搖籃已無新增加盟幼兒園及加盟服務費收入，目前主要來源于幼兒園教材、教輔用品的銷售收入，未來也會逐漸減少和流失。由此，即使在2021年金色搖籃凈利潤與凈資產(chǎn)同比增長超2000萬元的情況下，公司同樣選擇計提商譽減值準備0.54億元。
業(yè)績上揚的上述兩家公司都未逃脫被計提減值的命運，威創(chuàng)對鼎奇幼教更不會心慈手軟。威創(chuàng)股份表示，受新冠疫情及普惠制等相關幼教政策的雙重影響，鼎奇幼教2020年、2021年經(jīng)營業(yè)績下滑嚴重，未來經(jīng)營具有重大不確定性。鼎奇幼教管理層判斷未來經(jīng)營凈利潤為負數(shù)的可能性非常大，因此不適用收益法。
對于上述問題，有分析師指出，威創(chuàng)或許是想“利用資產(chǎn)減值計提將虧損一次性撇清”。然而，這并不是威創(chuàng)股份首次“利用資產(chǎn)減值調節(jié)利潤”。
早在2020年初，威創(chuàng)便發(fā)布業(yè)績預告修正公告，稱2019年凈虧損12.31億元，是由于大額計提商譽及其他資產(chǎn)減值12億元。對于深交所基于上述問題的問詢，其反饋也是受學前教育行業(yè)新政出臺并逐步落地實施的影響，以評估資產(chǎn)可收回金額與其賬面價值比較，從而計提減值。
在此之后，2020年其實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤3579.6萬元，其中對外處置物業(yè)資產(chǎn)實現(xiàn)3.4億元的收益。若拋開上述部分，其2020年或凈虧損2.69億元。
而此次，威創(chuàng)股份也在7月21日發(fā)布2021年報更正公告，將持有可兒教育待售資產(chǎn)2.62億元的相關披露內(nèi)容刪除。對于上述數(shù)據(jù)更正原因，威創(chuàng)股份并未在公告中披露。
訴訟纏身，董事長身兼數(shù)職？
除了上述基本面問題，管理層動蕩也一直困擾著威創(chuàng)股份。深交所曾對威創(chuàng)股份董事長身兼數(shù)職一事提出了質疑。
深交所指出，年報顯示，公司董事長顧桂新同時擔任公司總經(jīng)理和財務負責人。要求威創(chuàng)股份說明顧桂新是否有充分的能力和精力同時履行上述三個職務的職責與義務，上市公司治理結構和相關內(nèi)部控制是否完善。
對此，威創(chuàng)股份回復稱，顧桂新具有多年注冊會計師和財務總監(jiān)實務經(jīng)驗，能夠領導公司財務團隊做好公司會計核算、會計監(jiān)督、財務管理決策等工作。顧桂新有充分的能力和精力同時履行董事長、總經(jīng)理、財務負責人的職責和義務。同時，公司設立了董事會、監(jiān)事會，建立了較為完善的法人治理結構和健全的內(nèi)部控制制度。
若說到董事長身兼數(shù)職，恐怕離不開威創(chuàng)股份高管離職潮。
2021年至今，已有1位董事長兼總經(jīng)理、5位副總經(jīng)理、1位證券代表、1位內(nèi)審部負責人辭職。其中，2021年初不足兩個月時間，便有董事長、3位副總經(jīng)理、證代共計五位高管先后離職。這一離職速率，在跨界教育的A股公司中不太常見。
除了高管光速離職的“內(nèi)憂”，還有來自標的公司原股東的“外患”。
在問詢函中，深交所指出，報告期末，威創(chuàng)股份其他應收款中，股權轉讓款賬面余額0.76億元，公司本期對可兒教育轉讓款計提壞賬準備0.64億元。請公司說明相關股權轉讓款涉及的標的公司、壞賬準備金額的確定方式和依據(jù)。
威創(chuàng)股份在回復中表示，報告期末公司應收股權轉讓款7576.57萬元，其中包括應收劉可夫、回聲轉讓可兒教育48%股權款項6694.50萬元，應收翟乾宇等人轉讓鼎奇幼教30%股權款項882.07萬元。
威創(chuàng)股份指出，根據(jù)雙方在2021年1月27日簽訂的協(xié)議，劉可夫、回聲在2021年2月25日支付第一筆8000萬元轉讓款之后，第二筆、第三筆款項連續(xù)兩期違約，違約金額合計4980萬元，占應付未付股權轉讓款比例為61.25%。
公司在2021年4-12月期間先后三次向劉可夫、回聲發(fā)出發(fā)布函催繳上述轉讓款及違約金未得到回應。于2021年6月向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟，法院于當年8月受理，并于2022年6月簽收了威創(chuàng)股份遞交的增加訴訟請求申請書。《申請書》中，威創(chuàng)股份增加請求對方支付2021年11月25日到期未支付的股權轉讓款3000萬元及違約金，請求對方支付剩余的提前到期股權轉讓款3150萬元。
威創(chuàng)股份表示，劉可夫、回聲無支付意愿，存在故意規(guī)避債務的意向及轉移財產(chǎn)的行為。凍結劉可夫、回聲持有的相關公司股權及銀行存款，相關財產(chǎn)遠不足以彌補公司應收股權轉讓款金額。
而對于翟乾宇等人轉讓鼎奇幼教30%股權的882.07萬元款項，威創(chuàng)股份也表示，公司于2021年5月20日收到翟乾宇等人共同支付的第一筆股權轉讓款1165.00萬元，2022年4月11日收齊第二筆股權轉讓款及逾期利息502.40萬元。對應收翟乾宇等人股權轉讓款按賬齡組合方法進行減值測算，計提壞賬準備金額8.82萬元。
大額資產(chǎn)減值、董事長身兼行政財務數(shù)職、標的公司減值殆盡……威創(chuàng)股份股價飛升的背后仍存種種問題。