實習記者 | 馮雨晨

7月31日晚間，南嶺民爆（002096.SZ）披露報告書，擬通過發行股份以53.57億購買中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（簡稱“易普力”）95.54%股份，同時擬定向募集配套資金不超過13.39億元。

界面新聞注意到，早在2021年10月20日，南嶺民爆就因籌劃此次并購發布停牌公告。受該消息影響，11月3日復牌后，南嶺民爆還曾連收7個漲停板。

若本次交易成功，南嶺民爆將坐上行業產能頭把交椅。具體來看，交易方案包括發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金兩部分。

發行股份方面，南嶺民爆擬向易普力全體股東發行股份，購買其持有的易普力6.69億股股份（約占易普力總股本的95.54%），擬發行股份數量合計7.49億股，發行價格確定為7.15元/股。

目前，易普力股東分別為中國葛洲壩集團股份有限公司（簡稱“葛洲壩”）、攀鋼集團礦業有限公司（簡稱“攀鋼礦業”）及23名自然人，本次發行股份后，葛洲壩、攀鋼礦業分別持有南嶺民爆股份比例為43.11%、4.69%。

需要說明的是，2021年9月，中國能建（601868.SH）換股吸收合并葛洲壩，葛洲壩已經退市，但尚未完成注銷。葛洲壩包括易普力在內的資產、負債等全部權利義務由中國葛洲壩集團股份有限公司（簡稱“葛洲壩集團”）承接。而葛洲壩集團為中國能建全資子公司，亦即易普力歸屬中國能建旗下。

若本次交易完成，南嶺民爆的大股東將變更為葛洲壩集團，又因中國能建、攀鋼礦業的實控人都為國務院國資委，南嶺民爆實控人將由湖南省國資委“升級”為國務院國資委。由此，中國能建將“借殼”南嶺民爆成功“分拆”易普力上市，進一步聚焦民爆業務并拓寬融資渠道。

對南嶺民爆而言，將成為民爆行業產能規模第一的上市公司，炸藥許可產能將達到近56萬噸。同時，由于易普力國內市場分布重慶、新疆、四川、廣西、湖北等二十多個省（區），國際市場分布東南亞、非洲等地區，南嶺民爆市場布局也將得到極大擴展。

值得注意的是，無論從行業規模還是業績上來看，這筆交易之于南嶺民爆都可以說得上是“蛇吞象”式并購。

易普力成名于三峽工程，完成了當時爆破規模和難度均為世界之最的“天下第一爆”，是目前國內從事現場混裝炸藥生產和爆破施工“一體化”服務規模最大的專業化公司。目前，易普力擁有工業炸藥許可產能34.45萬噸，現場混裝炸藥所占比例約60%，工業炸藥許可產能規模行業排名第四。

南嶺民爆主要以湖南為核心區域從事民爆器材、軍品的生產、研發與銷售，提供工程爆破服務等業務。年報顯示，其工業炸藥許可產能為17.3萬噸，約為易普力的一半左右。

業績上，2019年至2021年，易普力分別實現營收34.55億元、43.27億元、51.45億元，盈利2.87億元、5.34億元、4.92億元。對比之下，同期南嶺民爆分別實現營收25.22億元、20.02億元、19.31億元，盈利2386.64萬元、5063.59萬元、4899.62萬元，不僅遠不及易普力，還處于下滑之勢。

據交易方案，易普力承諾2022年至2024年分別實現凈利潤4.59億元、5.00億元、5.39億元，屆時南嶺民爆的盈利能力、資產規模將迎來大幅度提升。就本次交易完成后，南嶺民爆總資產將由38.94億元提升至94.58億元，歸屬凈利潤由千萬水平突破至5億元大關。

但這樣一筆收獲沉甸甸的并購，南嶺民爆壓力也不小。

本次交易方案的另一部分為募集配套資金，即南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價方式非公開發行股份募集配套資金，總額不超過13.39億元。該部分資金將用于補充南嶺民爆、易普力的流動資金和償還債務。

此外，在公布重組交易方案的同日，南嶺民爆還宣布，終止實施2021年限制性股票激勵計劃，以及回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票。南嶺民爆稱，結合今年以來公司的業績表現和市場情況，預計未來極可能無法達成2021年股權激勵計劃中設定的各項業績考核指標，繼續實施2021年限制性股票激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和激勵效果。

在最新的半年報業績預告中，南嶺民爆預計2022年上半年實現歸屬凈利潤為1124.11萬元至2248.21萬元，同比下降40%至70%。原因為2022年上半年，公司主要產品工業炸藥的核心原材料價格大幅上漲；同時，2021年11月開始實施股權激勵計劃，報告期內確認股份支付費用，導致公司經營利潤減少。

目前，南嶺民爆市值54億元，截至8月1日收盤，報14.42元/股，跌3.22%。