文|野馬財經 梁春富 蔡真
編輯|蔡真
7月19日晚，“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）連發三條公告，向外界清晰地傳達一個信號：“寶能系”的控股股東地位走弱，二股東火炬集團趁機增持。
資本市場已先一步聞風而動，7月19日、7月20日，中炬高新連續兩日漲停，7月21日跌4.23%，報收36.46元/股。
野馬財經關注到，近來寶能系在資本市場風波不斷，在多家上市公司的地位受到挑戰。
寶能系”被動撤退，火炬集團結隊緊逼
第一條公告就是控股股東中山潤田被動減持公司1.59%股份，變更后，中山潤田持股比例降至17.84%。中山潤田實控人為“寶能系”姚振華。
來源：中炬高新
第二條公告披露，中炬高新二股東火炬集團的一致行動人鼎暉寰盈通過大宗交易的方式，增持上市公司1.09%股份。值得一提的是，火炬集團的幫手鼎暉寰盈來頭不小，其執行事務合伙人為鼎暉百孚，是鼎暉投資旗下的投資平臺。鼎暉投資實力雄厚，截至2021年9月底，鼎暉投資管理資金規模達1726億元。
來源：中炬高新
本次權益變動過后，火炬集團及其一致行動人持股比例增至12.31%。一增一減之后，火炬集團與中山潤田的持股比例差距縮小到5.53%。
第三條公告披露，因中山潤田未能按照約定增持上市公司股份，被廣東證監局出具《警示函》。去年6月23日，中山潤田承諾在一年內增持不低于1%公司股份，但截至目前其僅增持了0.08%股份。
截至2022年3月18日，中山潤田質押了1.64億股中炬高新股份，占其持有股份數的98.72%。中山潤田質權人包括平安證券、廣東粵財信托、安信信托、重慶國際信托等，不排除上述質權人繼續在二級市場變價股票的可能性。若質權人變價股票，中山潤田將再次被動減持中炬高新股份。
早在2015年，姚振華的“寶能系”在萬寶之爭前，就盯上了中炬高新的醬油生意。2015年4月23日，“寶能系”旗下的前海人壽第一次舉牌中炬高新，并在2015年4月30日將持股比例提升至9.1%。2018年9月8日，前海人壽將所持中炬高新股份轉讓給中山潤田。前海人壽退出中炬高新，中山潤田成為第一大股東。
2019年3月，中炬高新實際控制人由中山市火炬開發區管委會變更為姚振華。上市公司的董事會大換血，“寶能系”提名4名董事。
證券分析師汪嘯驊對“第一財經”表示：“中炬高新基本面和股價是相匹配的，目前兩大股東在這一次的被動減持和主動增持之后相差還有5%，這個差距的還不構成控股權變更。”
業內人士分析，“寶能系”面臨許多債務和經營上的問題，再拿出大量資金回購和增持的可能性不大，因此該公司不會出現控制權爭奪的局面，而只需關注二股東會不會進一步增持。
目前，“寶能系”尚未作出回應。
78億定增受阻，二股東出奇招
中炬高新成立于1993年，早在1995年就在上交所上市，是中山市首家上市公司。其從事的業務包括調味食品、園區運營及城市開發等。其中，調味食品業務是營收支柱，2021年度占公司整體收入比重超過90%。
其中，子公司美味鮮的“廚邦醬油”是國內知名醬油品牌，也是中炬高新的拳頭產品。2021年，中炬高新醬油產品營收28.27億元。
“寶能系”入主中炬高新也并不是風平浪靜，退居二股東的火炬集團與“寶能系”在剝離房地產業務、回購計劃等方面同樣摩擦不斷。
2021年7月26日，中炬高新曾披露兩大動作——定增與回購。公司擬向控股股東中山潤田折價發行股票，募資不超過77.91億元，用以擴張調味品產能。如果該預案能順利執行，中山潤田持股比例將提升至42.31%，鞏固控股地位；同時，中炬高新擬以3-6億元回購公司股票。
中山潤田右手定增，左手回購的如意算盤打得叮當響。當時中炬高新股價跌跌不休，從2020年最高80元/股左右，跌到2021年7月下旬的40元/股。而中山潤田常年高比例質押中炬高新股份，定增+回購兩大利好無疑有利于提振上市公司股價，降低爆倉風險。
然而，中山潤田要實現定增與回購面臨著極大不確定性。
一方面，78億元定增的前提是中炬高新必須處置房地產業務。而中炬高新旗下岐江新城核心區域擁有1600畝優質商住土地，彼時估值為170億元-340億元。但由于房地產調控政策，中炬高新要處置這么大金額的房地產業務絕非易事。
另一方面，火炬集團方的董事余健華對定增、回購及剝離房地產等17項議案都投了反對票。上交所也發函問詢，要求該公司就定增涉及擴產項目的可行性、股份回購和處置房地產業務等有關事項遭到董事反對等事項作出補充說明。
但后續剝離房地產業務和回購計劃在董事會仍順利通過，余健華顯然寡不敵眾。
今年7月5日，有投資者在互動平臺提問：“關于公司此前公告的定增擴產事項，是否由于大股東姚振華的資金斷裂有所取消？關于定增擴產事項是否無疾而終？”
公司回復稱：“公司定增事項并沒有取消，因定增的實施需要公司剝離房地產業務為前提，現公司因涉訴案件問題，中匯合創的部分股份被法院查封，房地產業務出售受阻，公司會積極通過法律及協商手段，繼續推動房產業務出售，進而繼續推進定增事項。”
中匯合創正是中炬高新房地產業務主體公司。事實上，就在掛牌轉讓中匯合創的議案被董事會通過之后，中山火炬工業聯合有限公司（下稱“火炬聯合”）向中山中院申請對中炬高新的部分財產采取財產保全。中山中院查封了中炬高新子公司中匯合創兩筆合計 26.53%的股權。
來源：中炬高新
愛企查顯示，火炬聯合與火炬集團均由中山火炬高技術產業開發區管理委員會100%控股。
來源：愛企查
如今中炬高新董事會中，兩方陣營的力量正在發生微妙的變化。2022年3月23日，在中山火炬區國資公司常年任職的萬鶴群成為中炬高新新任董事，她也是火炬聯合法人代表兼董事長。
換言之，二股東火炬集團關聯公司的訴訟，讓上市公司房地產業務主體之股權被凍結，使之無法掛牌賣出，則“寶能系”78億元的定增也就無從談起。
6月中旬，有市場傳聞稱華潤集團或將收購中炬高新，并將其更名為“廚邦味業”。但中炬高新證券部人士回應媒體稱公司未接到相關華潤方面的信息，目前公司實控人仍為姚振華，但姚振華并不參與公司經營方面事務。
為了轉移成本，2021年底，中炬高新對70%的調味產品進行提價，平均提價幅度3%-10%。效果也挺明顯，2022年一季度，中炬高新營收13.47億元，同比增長6.63%；凈利潤1.58億元，同比下降9.46%。
“寶能系”危與機
“寶能系”的流動性危機，從2021年初“二姚分家”時就有所顯現。
2021年初，姚振華弟弟姚建輝在內部會議宣稱退出寶能，原因是和姚振華理念不合。姚建輝專注傳統房地產業務，姚振華則走產城融合道路；姚建輝執掌寶能控股及寶新置地（0299.HK）和寶新金融（1282.HK）兩家上市公司，姚振華則掌握前海人壽、造車、產業地產等業務。
隨后，“寶能系”信托及理財產品逾期，多家金融機構施壓的消息曝光。去年8月，“中國寶能” 微信公號披露姚振華講話：“寶能遇到了階段性困難，但屬于發展中的困難，而且總量不大，在可控范圍內。”
截至去年末，寶能集團合并報表總資產約8300億元，剔除并表金融資產及負債后集團總資產約4300億元，有息負債合計為1918億元（包含銀行貸款、信托貸款、理財產品及發行的公司債券），對外擔保余額 308 億。
寶能集團及關聯方加快了多個房地產項目的銷售及回款，推進 8 項重點專項資產出售。比起增持中炬高新，“寶能系”顯然有更緊迫的窟窿要補。
中山潤田曾在今年1月表示“ 2021年下半年以來，由于房地產行業調控政策，疊加疫情影響，房地產銷售及資產處置不及預期，鑒于剩余增持時間充足，因此部分回款用于其他更為緊迫的用途，導致增持資金未能及時到位。”
“寶能系”最終未能如期兌現增持承諾，控股地位受到挑戰。
除中炬高新外，“寶能系”在其余上市公司亦四面楚歌。
今年6月17日，“寶能系”持有的韶能股份1.42億股被強制法拍。神秘買家深圳方富實業溢價114%以13.05億接盤。不過方富實業卻未能繳納尾款，6000萬元保證金被沒收，股份將重新強制拍賣。拍賣完成后，“寶能系“將失去第一大股東之位。
另一家“寶能系”上市公司南玻A（000012.SZ）則上演內斗戲碼。7月8日、16日，南玻A董事會兩次審議召開臨時股東大會、選舉董事，均因董事會意見分歧，最終未能獲得通過。南玻A第一大股東為“寶能系”最主要的金融平臺前海人壽。
在此之前，前海人壽總經理、監事會主席同日被“寶能系”免職，而董事長之位空懸。如此“奇觀”讓銀保監會對姚振華進行約談：嚴禁股東不當干預公司經營，嚴禁股東利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，不得侵占挪用保險資金。
而在南玻A的董事會席位的爭奪戰中，前海人壽管理層和“寶能系”的分歧公開化，前海人壽提名南玻A董事，寶能代表反對，監事會則力挺。
值得一提的是，剛被“寶能系”免去前海人壽監事會主席一職的陳琳，在去年5月剛剛辭去中炬高新董事長職位。
前海人壽作為“寶萬之爭”中姚振華的有力“武器”，如今也有被擺上貨架的傳聞。
據“財新網”消息，“寶能系”鉅盛華持有的前海人壽股權或將于近期轉讓給廣州市黃埔區國企科學城（廣州）投資集團有限公司，雙方已就此簽訂框架協議。此前，科學城集團此前已接盤“寶能系”位于廣州的絕大多數資產。
目前，“寶能系”通過前海人壽還持有南玻B（200012.SZ）、華僑城A（000069.SZ）、格力電器（000651.SZ）股份。
2000億有息負債壓頂的寶能，忙于處置資產、償還債務，對于捍衛中炬高新等上市公司的控制權，還有余力嗎？