文|野馬財經 于婞
編輯|武麗娟
古有老父親砸鍋賣鐵送兒子上學，現有老父親賣房賣畫送兒子公司上市。
近日，深交所的一則問詢與回復顯示，浙江開創電氣股份有限公司（下稱“開創電氣”）實控人吳寧的父親吳明芳作出承諾，要賣掉自己的別墅、字畫收藏品等，并向親友借款還債，以掃清上市的障礙。
然而，開創電氣上市的“路障”不止這一個，司機代持供應商股份、被隱藏的關聯方，都陸續引發了監管的關注。
實控人擔保負債1億，父親賣房借錢幫渡難關
2021年6月，開創電氣首次遞交《招股書》，向深市創業板發起沖擊。彼時，實控人吳寧及其配偶陳娟對外擔保債務金額超2億元，在今年7月最新遞交的申報材料中，尚存在約1 億元對外擔保余額。
對于這中間的差異，從回復中可以看到，一部分是原債務到期解除了擔保。而在剩下的債務擔保中，除了金磐機電及親屬間互助的擔保債務，還有超5000萬來自鐵牛集團和眾泰控股。目前這兩家公司已經進入破產清算程序，吳寧作為擔保人之一承擔償還義務。
來源：開創電氣《招股書》
至于償債資金來源，實控人父親吳明芳承諾，“出售名下別墅資產和書畫藏品用于優先解決實際控制人的擔保債務，其名下的兩棟別墅資產評估價值約為1.06億元，書畫藏品估值約為2000萬元。”
此外，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，“提供不超過1億元的借款金額，可作為吳明芳提供資金周轉的保障。”
一人公司上市，大有全家出動助力之勢，父慈子孝、姊妹情深的戲碼上演。
開創電氣成立于2015年，在其成立之前，實控人吳寧及其父親吳明芳共同經營著一家同樣生產電動工具系列產品的公司——金磐機電。
金磐機電成立之初是一家中外合資企業，2003年由吳寧實控的金華興業投資有限和吳明芳參股55%的中國香港企業RICHPOWER共同出資1020萬美元（約合6859萬元）建立，彼時金磐機電的實控人也是吳寧。
據悉，期間吳明芳負責金磐機電的銀行借款、對外投資等融資、投資事宜，因其多次拆借金磐機電資金，用于投資房地產、古玩字畫等，造成了金磐機電較重的債務負擔，但《招股書》顯示，“吳寧本人未參與該等投資及相關的資金占用事項。”
在此背景下，吳明芳子女各自嘗試與合作伙伴創立企業，獨立發展電動工具生產和銷售業務，開創電氣也是在此期間成立。
隨著開創電氣越做越大，為了避免同業競爭，吳寧弟弟和姐姐的公司先后注銷，金磐機電則因債務問題無法注銷。
2020年10月31日，吳明芳及其配偶吳群英分別與興業投資、RICHPOWER簽訂《股權轉讓協議書》，分別以0元的價格受讓金磐機電75.02%、24.98%的股權。至此金磐機電實際控制人變更為吳明芳，吳寧退出。
弟弟和姐姐也并沒有白白為吳寧讓路，2018年2月28日，吳寧經股東會確認，把自己持有的24.6%股權0元轉讓給了弟弟和姐姐。截至《招股書》發布日，弟弟吳用持有公司18.42%股權，并擔任董事一職；姐姐吳靜持股3.68%。
來源：開創電氣《招股書》
至此，一家人又開始為開創電氣的上市做共同努力。
可以看出，吳家內部關系看起來十分和諧，無論父子、姑侄還是姐弟，目前形成了以吳寧為核心，父親在背后做支持調度的格局。然而，錯綜復雜的家族關系，給予了開創電氣支撐，也帶來了一系列的問題。
股東高價受讓別墅
除了免費讓渡股權給姐弟外，2018年3月，金華先河投資合伙企業(有限合伙)（下稱“先河投資”）、王瑩、林浙南等，還以低價增資開創電氣，受讓價格為1元/股。參照同年10月黃嘉眉入股開創電氣，受讓價格為 3.33元/股。
先河投資成立于2018年4月13日，是公司員工共同出資設立的有限合伙企業，為公司員工持股平臺，共有16名合伙人，先河投資設立時，部分合伙人存在向吳寧借款出資的情形，相關借款均已償還完畢。吳寧現任董事長并持有45.11%的股份。
王瑩和林浙南作為外部戰略咨詢顧問，分別于2018年5月以貨幣出資 300 萬元、180 萬元，獲得了3.88%和2.33%的公司股份。
開創電氣指出，公司發展初期規模較小，管理、戰略規劃人才相對缺乏，上述顧問通過自身擁有的專業知識和行業經驗為發行人提供咨詢、策劃、管理建議等專業技術服務，為公司資本運作、銷售業務發展規劃、電商業務健康發展做出了重要貢獻。所以“將其納入激勵對象范圍”。
但值得注意的是，林浙南的身份不只是外部顧問和公司股東，在吳寧父子“賣房還債”的故事中，林浙南也是主角之一。
根據今年5月的問詢回復，2021年12月24日，吳寧與林浙南簽署《房屋買賣合同》，吳寧將其合法持有的位于杭州市的玉苑別墅5幢A座的房屋作價5000萬元出售給林浙南。
協議約定受讓方應于合同簽署日5日內支付2000萬元;應于2022年12月28日辦理權屬登記后10日內支付剩余3000萬元，出售方承諾在辦證期限到期后一個月內，配合購買方辦理標的房屋的所有權過戶手續。
來源：開創電氣回復問詢
據開創電氣在回復問詢中公布的房產購買價格，該別墅購入只花了465萬元，如今評估值2700萬元。而林浙南的接手合同價格為5000萬元。
此外，該別墅還未辦理房屋土地使用權證。
有業內人士指出，林浙南作為被激勵人，拿了便宜的股權，未來有套現的機會。上市前又高溢價接盤了實控人的別墅，或許可以幫吳寧清除上市障礙。
深交所也對這一交易提出疑問，直指王瑩、林浙南作為“外部戰略投資者”的具體職責是否還包括提供融資服務？以及王瑩、林浙南與發行人、實際控制人之間是否存在其他利益安排？
開創電氣解釋道，“受讓別墅的資金來源為個人及家庭自有資金，不存在其他利益安排。”還指出，“若上述房產無法辦理不動產權證換證登記，購買方支付總價款將更改為2000萬元。”
開創電氣認為，林浙南受讓吳寧別墅系基于對該房產所處地域、交易價格、未來增值潛力等因素的綜合判斷，交易真實有效，并非為吳明芳、吳寧償還債務提供資金支持。
司機代持股份，還有被隱藏的關聯交易？
為開創電氣上市“助力”的不只是親友，《招股書》顯示，吳寧通過其司機王翔代持圓力工具、寧波中碩、博旭電子等公司股權。
東帆工具是圓力工具的全資子公司。2020年，圓力工具和東帆工具進入開創電氣前五供應商之列，采購額1776.11萬元，占比3.87%。
來源：開創電氣《招股書》
此外，2019-2021年，開創電氣外購整機金額增長較快，部分整機向旋風工具、圓力工具等關聯方采購。
值得注意的是，圓力工具成立于2018年2月，注冊資本200萬元，其中朱建光持股51%， 司機王翔持股49%。一經成立，圓力工具就開啟了與開創電氣的業務往來。
2019-2020年，王翔陸續轉讓了上述三家公司的代持股份，同時這三家公司也脫離了開創電氣的控制。
至于與圓力工具等關聯方的交易價格公允性，開創電氣認為，公司向不同供應商采購整機產品的型號一般不存在重合情況，不同供應商的產品因型號存在差異，因此采購價格不可比，也無法獲取可比市場的交易價格和對 B 端客戶的公開報價信息或第三方市場價格信息。
雖然采購價格存在差異，但開創電氣認為其定價模式一致，不存在通過關聯方供應商調節利潤的情形。至于與司機代持公司的關聯交易是否合理，IPG首席經濟學家柏文喜認為：“需要公司董事會層面進行必要的審查。”
除了這種事實上關聯交易可能存在的問題，深交所就開創電氣對關聯交易的界定也產生了疑問。
RICHPOWER作為開創電氣的大客戶，2019年還上榜開創電氣的前五客戶之列，銷售額1218.05萬元，占比2.55%。
來源：開創電氣《招股書》
2014年和2015年，吳明芳分別將其持有RICHPOWER的25%、30%股權轉讓給RICHPOWER經營負責人周立鋒。上述股權變動完成后，吳明芳不再持有RICHPOWER的股權。因此，開創電氣認為，“鑒于吳明芳持有RICHPOWER股權的期間距離報告期初已超過12個月，吳明芳曾持有RICHPOWER股權的情況不構成《創業板上市規則》規定的關聯關系。”
但如上文提到的，2020年10月31日之后，金磐機電才從RICHPOWER中剝離出去，由吳明芳、吳群英受讓持有。開創電氣卻認為，“RICHPOWER為金磐機電持股49%的少數股東， 且自吳明芳2015年從RICHPOWER退股后，RICHPOWER系代吳明芳持有金磐機電股權，實際并不享有金磐機電的股權權益”，并以此認為RICHPOWER與開創電氣不構成關聯交易。
上海瓴德律師事務所裘越萍律師分析指出：“根據深交所的《創業板上市規則》，開創電氣實控人父親吳明芳是開創電氣的關聯自然人，而吳明芳控制的企業應被視為開創電氣的關聯法人，因此吳明芳控制的金磐機電是開創電氣的關聯方。根據開創電氣披露的信息，RICHPOWER除了是開創電氣的客戶外，其與開創電氣的其他關系主要為：1.吳明芳曾經持股RICHPOWER；以及2. RICHPOWER曾經持股金磐機電。關于前述第1點，吳明芳在2014年及2015年期間將其所持RICHPOWER全部股權對外轉讓后，即報告期開始前已不再持股RICHPOWER；關于前述第2點，RICHPOWER系為吳明芳的利益作為少數股東代持金磐機電股權，實際并不享有金磐機電的股權權益，故也不構成《創業板上市規則》規定的關聯關系。”
“因此，從所披露的信息來看，RICHPOWER和開創電氣目前不存在《創業板上市規則》下規定的關聯關系。”裘越萍律師表示。
“不過《創業板上市規則》亦有規定，證監會、深交所根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人，也可被認定為關聯方。”裘越萍律師認為，“因此，仍存在證監會、深交所根據RICHPOWER與吳明芳及金磐機電歷史上的關系以及其與開創電氣的業務往來情況，將RICHPOWER認定為開創電氣關聯方的可能性。”
錯綜復雜的關系中，可以肯定的是，開創電氣的親朋好友都在努力為其上市清除路障。你怎么看？評論區聊聊吧。