記者 | 吳治邦

在2021年年報披露之時，部分登陸科創板的新藥企業出現0營收的現象引發外界嘩然。近日，同樣開發創新藥的蘇州韜略生物科技股份有限公司（下文簡稱：韜略生物）對外披露了科創板招股書（申報稿），公司擬采用第五套上市標準。

申報稿來看，韜略生物同樣為0營業收入，2019年-2021年的凈利潤分別為-1660.24萬元、-2594.04、-8841.59。即便如此，韜略生物的股東陣容堪稱豪華，有IDG和諧成長、深創投、高特佳投資、 匯添富等紛紛巨資押注。甚至曾任泰州醫藥高新技術產業園管委會海外招商局副局長的胡曄，在申報前夜，選擇辭去官員職務，于2021年9月起擔任韜略生物的董秘。

無營業收入、僅有61名員工

申報稿介紹，韜略生物的前身韜略有限成立于2011年1月19日，盡管經過了十多年的發展，但公司均處于臨床試驗階段或臨床前實驗階段，尚未商業化銷售。

根據韜略生物對自身在研藥品的介紹，公司是一家專注于抗腫瘤小分子靶向創新藥研發的面向全球市場的生物醫藥企業，截至本招股說明書簽署日，已開發出具有獨特差異化競爭優勢的8款處于臨床試驗階段的創新藥產品，其中2款產品已獲得中國CDE和/或美國FDA批準針對4項不同的適應癥開展關鍵性臨床試驗，每項適應癥可以通過開展II期單臂關鍵性臨床試驗直接單獨申請附條件上市，1款產品獲得國家“重大新藥創制”科技重大專項支持。

界面新聞記者注意到，韜略生物當前的產業方向與公司實控人夫婦DAWEIZHANG（張大為）、XIAOYANGXIA（夏曉陽）的背景緊密相關。以張大為為例，其1997年10月至1998年11月就職于美國AgouronPharmaceuticals,Inc.（后被美國輝瑞收購），擔任科學家（Scientist）；1998年11月至2007年9月就職于美國安進公司（AmgenInc.），擔任首席科學家（PrincipalScientist）。夏曉陽與張大為的工作經歷基本一致，也都曾任職美國輝瑞。

值得一提的是，盡管已經成立十多年，但報告期各期末，公司及其子公司員工合計人數分別為25人、47人和61人。以2021年為例，公司員工總人數61人中包括了11名行政管理人員和50名研發人員。總共有4名人員有博士及以上學歷，而實控人夫婦就占據了兩個博士學歷名額，堪稱是夫妻檔公司。

從過往的新藥推廣情況來看，商業化能力對藥企能力將會是至關重要的一環。韜略生物在申報稿中提示稱，公司近期業務前景及盈利能力很大程度上取決于蘇特替尼、TL118、克耐替尼等主要產品的商業化能力。公司無法確保在研藥品能夠取得新藥上市批準，即使獲得藥品監管部門的上市許可或按計劃實現商業化生產，公司在研藥品的商業化前景依然存在不確定性，商業化可能存在時間及效果不達預期的情形。

前地方官員任董秘、多路資本押注

工商信息顯示，在2017年以前，韜略生物還是一家夫妻檔公司。不過，自2017年，公司的股東名單突然熱鬧了起來，包括深創投、建信投資、 匯添富、IDG和諧成長等不斷增資押注。

從韜略生物披露的詳細股東名單來看，除了實控人夫婦外，后期引入的投資者多達30多家，涵蓋了國資機構、民間創投機構、同業產業資本，私募機構等。

界面新聞記者注意到，為了引入上述多路資本，實控人張大為、夏曉陽夫婦等也曾與部分投資機構就上市進行了對賭，按照相關條款，韜略生物必須在C輪投資完成后，5年內實現首發上市。

或為了滿足上市的要求，各方于2021年9月，簽訂《合資合同》的各方主體簽署了《蘇州韜略生物科技有限公司中外合資經營合同之終止協議》，約定《合資合同》各方所有權利義務均完全終止、失效、不予執行且對各方自始不具有法律約束力，不構成各方的權利義務，且在任何情況下均不得恢復效力或恢復執行。

不過，2021年9月，張大為、夏曉陽又與部分投資人股東就部分特殊權利的恢復分別簽訂若干《蘇州韜略生物科技股份有限公司中外合資經營企業合同之終止協議之補充協議》，涉及到上市對賭的可恢復條款。

根據可恢復條款顯示，如果公司的本次上市申請因為任何原因被證券交易所或證券交易監管機構否決，或者公司自行撤回本次上市申報材料，或者自本次上市申報獲得證券交易所正式受理之日起二十四個月內未收到證券交易監管機構作出的關于本次上市的批準，或者公司未在批準的有效期內完成股票的發行并在證券交易所上市交易，則部分投資人享有的各項特殊權利恢復執行。一旦上市受挫，無疑將給張大為、夏曉陽極大的經濟壓力。

值得關注的是，除了資本的押注外，曾任泰州醫藥高新技術產業園管委會海外招商局副局長的胡曄前腳剛從政府機構辭職，后腳便加入韜略生物任董秘，而韜略生物的間接股東中同樣有江蘇泰州國資的身影。

多個董事報告期內辭職、多個關聯方突擊非關聯化

報告期內，除了股東情況變動較大外，韜略生物的董事會組成同樣出現了較大的變動，并且較為頻繁。

韜略生物在申報稿中解釋稱，最近兩年，公司的董事、高級管理人員、核心技術人員的主要變動原因如下：（1）公司董事變動主要系公司根據《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理結構的實際需要以及股東結構的不斷變化而進行的增選和調整，董事會成員中進行增選和調整的人士主要系投資人股東委派董事或外部獨立董事，同時包括公司內部培養、提拔的董事。（2）公司高級管理人員的變動主要系根據《公司法》《公司章程》的要求及完成公司治理結構的實際需要而進行的適當調整，從而進一步提高經營管理水平；（3）公司核心技術人員的變動系YONGDAI（戴勇）加入公司而新增核心技術人員，有助于進一步提升發行人的技術水平和競爭實力。

上述信息來看，韜略生物對董事會成員的變動解釋為股東層面的不斷變化及公司發展過程中的調整。

不過，界面新聞記者梳理相關信息來看，部分董事的變動或另有隱情。以曾經的董事王俊林為例，其目前仍持有韜略生物1.77%的股東，但卻退出了公司董事名單。

王俊林的經歷來看，其同樣為醫藥行業從業者，其是上海臨領、上海曜研、始達醫藥等公司的實控人或董事長，而上海臨領在報告期內長期位居公司第一大供應商的位置，金額分別為4,031,300元、3,691,500元、4,045,600元，占一度高達25.88%。

除了王俊林以外，曾經的董事蔣國津、唐仁茂、鄒冠玉、孫啟明同樣出現在韜略生物的供應商或合作朋友圈中。如曾任董事蔣國津擔任董事的至本醫療為韜略生物2021年的第二大供應商。

整體來看，創始人夫婦無疑是韜略生物成長起來的核心，而部分股東及曾經的董事同樣為公司作了一定的貢獻。而在報告期內，公司突擊將部分關聯方非關聯化的動機同樣值得思考，是否是為上市進行的臨時抱佛腳？