在監管部門重拳出擊抑制市場“炒殼”、“繞道借殼”的背景下，市場上曲線“借殼”之風并未就此消失，即便是禁止借殼的創業板，仍有公司暗度陳倉。華仁藥業（300110.SZ）便是一例。

在停牌半年后，該公司于近日發布公告，稱公司控股股東華仁世紀集團有限公司（下稱華仁世紀集團）欲將其持有的華仁藥業共計1.74億股轉讓，轉讓價格為9.53元/股，總價款約為16.58億元。受讓方分別為廣東永裕恒豐投資有限公司（下稱永裕恒豐投資）和永裕恒豐投資管理有限公司（下稱永裕恒豐管理）。

7月25日晚間，華仁藥業再發公告，稱上述股權轉讓已盡數完成，華仁世紀集團持有的公司股份比由42.60%降至16.14%，不再是公司控股股東，同時永裕恒豐投資、永裕恒豐管理合計持有公司26.46%的股份，兩者實際控制人周希儉將成為上市公司實際控制人。

與常見的在“控制權變更”、“置入資產超過上市公司前一年資產規模（100%）”兩條借殼重組上市標準中打擦邊球不同，永裕恒豐投資、永裕恒豐管理是先通過協議轉讓的方式獲得上市公司的控股權，然后在不觸及借殼上市的前提下，將資產分期打包，逐步注入至上市公司，以實現曲線借殼上市。

事實上，創業板已有相關案例。神霧環保（300156.SZ）便是其中之一。彼時神霧集團的全資子公司取得上市公司控股權，緊接著對原公司名稱和經營范圍做了變更，在半年后便啟動了重組計劃，謀求旗下資產的上市。

除了神霧環保，新大新材（300080.SZ）、萬福生科（300268.SZ）、天龍光電（300029.SZ）均存在曲線“借殼”的跡象。

值得一提的是，此次入主的永裕恒豐投資、永裕恒豐管理來頭并不小，雖然二者成立時間較短，且經營狀況一般——主營投資管理的永裕恒豐投資自成立以來營業收入始終為零，永裕恒豐管理暫未開展經營活動，但二者的實際控制人周希儉卻是一位直銷行業的風云人物。

公開資料顯示，周希儉出生于浙江海寧一個知識分子家庭，先后任職于安利、如新、月朗國際等著名直銷公司。在安利工作的七年間，周希儉從普通的銷售業務員變成高級經理，金牌銷售，加入如新后，繼續創造銷售神話。

2013年，周希儉成立道和投資產業集團，華仁藥業此前公布的權益變動報告書顯示，截至目前，周希儉直接或間接對外投資的企業多達36家，行業遍布廣告、餐飲、投資管理、通用航空、金融服務、健身服務、商業地產、飲用水等領域。

在資本市場上，周希儉也并非等閑之輩。除了此次入主華仁藥業，周希儉還持有納斯達克掛牌公司Joymain International Development Group INC.（即中脈國際）66.9%股權，與他人一同持有持有香港上市公司道和環球（00915.HK）62.83%股權。同時，他還間接持有新三板的派合傳播51%股權，為該公司實際控制人。

對于此次股權轉讓永裕恒豐投資、永裕恒豐管理表示，看好華仁藥業目前所在的大健康產業，但實際上，華仁藥業經營狀況并不理想。

數據顯示，在2013年至2015年間，雖然華仁藥業的營業總收入節節攀升，但公司的凈利潤卻以超過50%的降幅連年下滑。在今年上半年，公司營業狀況并未得到改善，凈利潤同比下滑85.28%，扣非后凈利潤也下滑將近80%。

與此同時，公司還面臨應收賬款過高的隱患。今年上半年，公司應收賬款規模高達5.93億元，相較同期上漲8.5%，同時應收賬款周轉天數也從去年年底的176.86天變為182.82天。

在此前，華仁藥業曾策劃重組以實現雙主業并行的經營模式，彼時其收購標的便是創投公司，但因交易雙方對收購標的過渡期間產生的損益歸屬存在分歧，重組最終告吹。

面對這樣的經營狀況，雖然永裕恒豐投資、永裕恒豐管理表示，在未來12個月內暫無對上市公司主營業務進行重大調整以及對公司資產進行出售的相關計劃，但是否成行還有待考察。

對于監管收緊后仍有公司頂風作案的現象，有分析人士認為，新規出來后，不排除一些上市公司仍存在曲線“借殼”的空間和計劃。

今年7月17日，證監會對修訂《重大資產重組管理辦法》的意見征求正式到期。在證監會發布的征求意見文件中，出現了多處針對當下資產重組不構成借殼上市但在其后改變實控人，或先改變實控人然后進行資產重組行為的制約性規定，包括實控人變更后60個月內（即5年內）的資產重組都可能會被要求按照IPO的標準進行審核，同時規定屬于借殼上市的重組，不得募集配套資金。

為了避開更加嚴苛的新規，不少處在“違規”邊緣的重組加快了速度，而更多的則是終止了重組事項。