文｜華夏能源網

淮河能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“淮河能源”，SH：600575）正在上演一出蛇吞象。

6月21日，淮河能源披露吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“淮南礦業”）暨關聯交易報告書（草案）。其中提出，淮河能源擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式吸收合并淮南礦業，擬作價409.34億元。

據悉，淮南礦業為淮河能源的控股股東，實控人為安徽省國資委。對于此次合并，淮河能源表示，2020年12月，安徽省委辦公廳、安徽省政府辦公廳印發了《安徽省國企改革三年行動實施方案（2020—2022 年）》，明確提出積極穩妥深化混合所有制改革，積極推動國有企業改制上市。根據《2022 年安徽省政府工作報告》，2022 年安徽省重點工作包括實施省屬企業資產證券化率提高到50%以上。

根據上述文件及相關精神，本次重組秉承淮南礦業混合所有制改革基本原則和總體要求，以提升上市公司綜合競爭力，進一步激活體制機制為目標，是對黨中央、國務院關于國企改革戰略部署的積極實踐。

由此可見，淮河能源重組淮南礦業，是為了推動安徽省資產證券化工作，動機多源于政治目的。也正是因為如此，兩者的合并重組隱患極大。

1、409.34億收購淮南礦業

淮河能源成立于2000年11月29日，主營業務為火力發電業務、售電業務、鐵路運輸業務及煤炭貿易業務。

而淮南礦業依靠淮南礦區，是一家以煤、電、氣為主業的綜合能源集團，也是安徽省煤炭及電力生產規模最大的企業。

早在2019年，淮河能源就曾籌劃通過非公開發行股份及支付現金的方式吸收合并淮南礦業。但在當時，因為淮南礦業下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，再加上疫情的影響，淮河能源這一舉措便在2020年7月被終止了。

時至2020年12月，安徽省印發《安徽省國企改革三年行動實施方案（2020—2022 年）》，與此同時，淮河能源此前缺失的證明文件也都一一落實，到2022年2月，淮河能源便重新開始準備收購淮南礦業的工作。

在公告中，淮河能源表示此次收購擬作價409.34億元。其中以發行股份方式支付的對價金額為388.59億元，以發行可轉換公司債券方式支付的對價金額為15.75億元，以現金方式支付的對價金額為5億元。

以發行股份方式支付的對價金額為388.59億元。按照發行價格2.60元/股計算，發行股份數量為149.46億股。本次交易后，淮南礦業持有的全部淮河能源股票將被注銷。以發行可轉換公司債券方式支付的對價金額為15.75億元，發行可轉換公司債券數量為1575.3069萬張。初始轉股價格為本次交易的股份發行價格，即2.60元/股。

2、接手容易，收拾亂攤子難

淮河能源表示，此次合并后，將積極推進淮南礦業的煤炭、電力和天然氣相關業務整體上市。有利于大幅提升淮河能源的資產規模和盈利能力，使得淮河能源成為大型綜合能源集團，顯著增強淮河能源綜合實力，完善淮河能源產業鏈，提升淮河能源核心競爭力。

目前，淮河能源正在沿煤、電、氣三大能源主業的產業鏈、服務鏈、價值鏈推進重點項目建設“加速跑”。而合并淮南礦業，將有助于推動淮河能源向天然氣轉型。

但是，此次合并隱患極大。

首先從規模來看，淮南礦業的營收和凈利潤均遠超淮河能源。2019年到2021年，淮河能源分別實現營業收入114.92億元、129.21億元、227.77億元，分別實現凈利潤8.8億元、4.75億元、5.38億元。

而淮南礦業則分別實現營業收入444.5億元、417.3億元、596.38億元，分別實現凈利潤34.85億元、33.75億元、28.57億元。

而若再看總資產，淮南礦業更是相當于27個淮河能源。

即便不探討淮河能源是否能吃得下淮南礦業，僅看合并后的情況，也有一個顯著的問題，即淮河能源在全面接受淮南礦業資產的同時，還要承擔其所對應的高額負債。

從2019年到2021年，淮南礦業資產負債率分別為 74.17%、72.69%和 72.93%，整體處于較高水平。到2021年年底，淮南礦業總負債更是高達995.23億元，相當于當前淮河能源市值的八倍！

可見，重組后的淮河能源是否會被高負債拖后腿，從而牽連于資本市場的表現，已然亟待考慮的問題。

因此對于淮河能源來說，未來收拾亂攤子的挑戰將會很大。