記者 | 李昊
停牌五天后，啟明星辰（002439.SZ）給出了定增方案——通過增發讓中國移動入主，原實控人夫婦放棄表決權。
啟明星辰此次發行對象僅有一位——中移資本控股有限責任公司（下稱中移資本），后者為中國移動的全資子公司。此次發行數量為2.84億股，募資不超過41.43億元，全部用于補充流動資金。此次發行價格為14.57元/股，較最新股價折價約29%。
啟明星辰資金并不緊張，短期激增41億元現金，公司或將用于其他項目。
中國移動入主帶來的是啟明星辰董監高大換血。值得注意的是，各方約定啟明星辰現實控人王佳、嚴立夫婦未來幾年減持股份的兩項考核指標—核心人員離職率與業績指標。從業績考核指標來看，多方有信心讓啟明星辰用四年時間實現營收與凈利潤翻倍。
過去兩年啟明星辰股價跌跌不休。靠上中國移動的“大樹”，能讓股價出現轉機嗎？
折價29%入主
啟明星辰6月17日晚公告稱，公司與中移資本簽署了投資合作協議，約定中移資本作為特定對象以現金支付的方式認購上市公司非公開發行的股份，發行完成后中移資本將直接持有上市公司23.08%的股份。
發行完成后，啟明星辰現實控人王佳、嚴立夫婦直接及間接合計持有上市公司股份比例將下降至21.65%。同時，王佳、嚴立夫婦自愿、無條件且不可撤銷地放棄其合法持有的上市公司1.06億股股份（占上市公司本次發行后總股本比例8.58%）對應的表決權。
上述事項實施完成后，王佳、嚴立夫婦合計持有上市公司共計13.08%的表決權，中移資本則持有上市公司23.08%的表決權，上市公司實際控制人由王佳、嚴立夫婦變更為中國移動集團。
過去兩年啟明星辰股價“跌跌不休”，無形中壓低了定增價格。2020年7月，公司股價觸及47.59元/股的階段性新高，公司市值也突破450億元，但隨后震蕩下行。公司最新市值為195.7億元，較高點跌去超過一半。
即便如此，此次非公開發行股份價格為14.57元/股，與啟明星辰最新收盤價20.65元/股相比折價約29%。
從此次募資用途來看，啟明星辰擬將41.43億元全部用于補充流動資金，但公司賬面資金充裕。截至今年一季度末，公司貨幣資金余額為11.36億元，交易性金融資產余額為14.88億元。
負債方面，截至今年一季度末，啟明星辰沒有短期借款，僅有14萬元的一年內到期的非流動負債。從資產負債率來看，過去十年公司資產負債率最高僅為36.66%，而今年一季度末僅為22.12%。
既然資金流并不緊張，啟明星辰或將短期激增的41億元現金用于其他項目。
管理層大換血
中國移動入主后，帶來的是啟明星辰管理層的大換血。
啟明星辰董事會成員共9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。經各方同意，中移資本基于其享有的股東權利提名4名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選人。董事長由中移資本提名的非獨立董事經董事會批準后擔任。
監事會方面，啟明星辰監事會成員共3名，其中職工監事1名；中移資本和王佳、嚴立夫婦分別有權提名1名非職工監事，監事會主席由中移資本提名的監事擔任。管理層方面，中移資本有權推薦1名分管業務協同的副總經理和1名財務負責人。
不過中移資本在設法留住核心員工。在交易完成起的三年，王佳、嚴立夫婦及其一致行動人的累計減持額度受限于啟明星辰2023年-2025年的業績指標及人才流失指標。
以2023年為例，若2023年末上市公司核心員工較2023年初根據約定的核心員工離職率高于15%的，則王佳、嚴立夫婦及其一致行動人減持額度為 0 ；若不高于15%，則減持額度按照營收或凈利潤增長率確定。
若啟明星辰2023年營收較2021年增長不低于45%或凈利潤增長不低于55%，則王佳、嚴立夫婦及其一致行動人減持額度為2%；若2023年營收較2021年增長低于23%或凈利潤增長低于32%，則減持額度為0。
至于2024年、2025年的考核指標，核心員工離職率均不得高于該年年初約定的15%。業績方面，若2024年上市公司營收增長較2021年增長不低于78%或凈利潤增長不低于85%，則王佳、嚴立夫婦及其一致行動人減持額度為4%；若2025年上市公司營收增長較2021年增長不低于102%或凈利潤增長不低于115%，則王佳、嚴立夫婦及其一致行動人減持額度為8%。
也就是說，各方對啟明星辰2025年營收、凈利潤翻倍均展現出信心。
從啟明星辰歷年財務表現來看，自2010年上市以來公司營收及凈利潤均保持穩定增長，未出現過下滑。過去五年時間公司實現了營收翻倍，現在將下一個翻倍定在了四年時間。
啟明星辰是網絡安全產業的龍頭。公司表示，依托中國移動集團雄厚的品牌實力、強大的技術能力和廣闊的銷售網絡，啟明星辰未來發展可獲得品牌、資金、創新場景、技術、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司把握行業發展機遇，積極打造網絡安全產業的國家隊和主力軍。
中國移動入主必定會給啟明星辰帶來新的增長，未來四年營收能否翻倍仍有待觀察。
