實習記者｜馮雨晨

在連續兩個交易日漲停之后，6月17日，臥龍地產（600173.SH）低開低走，當日收盤報6.12元/股，跌4.38%。

6月15日晚間，臥龍地產發布公告宣布籌劃重大資產重組，全資子公司臥龍礦業(上海)有限公司（簡稱“上海臥龍”）擬以支付現金方式購買臥龍控股集團有限公司 (簡稱“臥龍控股”)持有的浙江臥龍礦業有限公司(以下簡稱“臥龍礦業”) 98%股權和馬哲持有的2%股權。

6月17日盤后，臥龍地產披露重大資產購買暨關聯交易預案。 據公告，根據初步預估，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為4.23億元。經交易雙方協商，標的資產的交易作價初步確定為人民幣4.06億元。根據《支付現金購買資產協議》，交易對方同意就此次交易獲得臥龍地產股東大會審議批準之日起5個工作日內按照各自持股比例完成尚未實繳的4000萬元出資，因此此次交易的轉讓價款為4.46億元。

根據《利潤補償協議》，此次交易的業績承諾期間為2022年度、2023年度和2024年度。補償方承諾，臥龍礦業于2022年度、2023年度、2024年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。

“臥龍系”交易頻繁

臥龍礦業主營業務為銅精礦等原料礦的進口、混配加工及銷售業務，并不直接開采或生產礦。據此前披露信息，2020年至2021年，臥龍礦業未經審計的銷售收入分別為14.30億元、37.66億元；凈利潤0.23億元、0.58億元；總資產3.63億元、6.92億元，凈資產1.10億元、1.68 億元。最新交易預案中，臥龍礦業2021年總資產變更為6.22億元。

持有臥龍礦業98%股權的臥龍控股，系臥龍地產實際控制人陳建成直接控制的企業，陳建成持有48.93%的股權。同時，臥龍控股持有臥龍地產控股股東臥龍置業77.24%的股份。因此，臥龍控股為臥龍地產的間接控股股股東。

值得一提的是，本次重組中的受讓方上海臥龍，主要從事礦產金屬類貿易業務，也是臥龍地產今年1月份剛從關聯方處“買來的”。2022年1月，臥龍地產與臥龍電驅（600580.SH）簽署股權收購協議，以6800萬元購買臥龍電驅持有的上海臥龍100%股權。

業績承諾中，要求上海礦業2022年、2023年和2024年經審計凈利潤數分別為894.84萬元、811.38萬元和850.76萬元。若上海礦業經審計凈利潤數低于預測凈利潤數額的，臥龍控股作出現金補償。2022年第一季度，上海礦業實現營業收入22,778.02萬元，凈利潤100.77萬元。

股權結構顯示，臥龍電驅持有臥龍地產的控股股東浙江臥龍置業投資有限公司22.755%股份，且臥龍電驅的控股股東與臥龍地產間接控股股東都為臥龍控股。

界面新聞注意到，收購上海臥龍后，臥龍地產與臥龍電驅12個月內的關聯交易累計金額已經達到2.15億元。

在6800萬元交易上海臥龍前，兩方剛進行了上億元的資產買賣。2021年10月，臥龍電驅向臥龍地產的全資子公司天香南園購買了1 幢辦公用房和135個地下車庫，交易對價為1.28億元。臥龍地產對界面新聞表示，目前該交易款項已經全部結清，標的資產全部交付。

轉型焦慮下的臥龍地產

臥龍地產主要從事房地產的開發與銷售業務，房地產業務經營模式為房地產開發與銷售自行開發的商品房，房產主要項目集中在清遠、紹興、武漢三個區域。

2022年一季度，臥龍地產歸屬凈利潤較上期下降56.24%，主要系房地產業結轉銷售收入較上年同期下降55.69%所致。

2021年年報中，臥龍地產表示，房企生存環境趨緊，行業進入深度調整期，市場存量競爭不斷加劇。2022年，公司繼續加快和推進經營業務多元化布局，拓展業務收入來源，防范單一業務帶來的經營風險。

臥龍地產稱，通過本次即將“買進”的臥龍礦業，臥龍地產將引入以銅精礦為主的礦產金屬產品加工業務，有效分散臥龍地產當前房地產單一主業運營帶來的經營風險。

在“破圈”這件事上，臥龍地產做了不少努力。2016年起，臥龍地產瞄準游戲產業。

2016年4月，臥龍地產籌劃以44.09億元收購游戲公司深圳墨麟科技股份有限公司97.714%股權，并開始了長達半年的停牌。臥龍地產稱該次交易完成后，將由單一的房地產開發業務為主業轉為房地產開發與網絡游戲并舉的雙主業上市公司。但該筆收購未成功，在2016年11月終止。

2016年12月，臥龍地產又開始籌劃收購資產的重大事項，當年12月22日又開始長達半年的停牌。2017年6月，臥龍地產以6.42億元現金收購了游戲公司廣州君海網絡科技有限公司(簡稱“君海網絡”)51%股權。

2017年3月，臥龍地產計劃以53.3億元收購游戲公司天津卡樂100%股權，構建雙主業的發展模式。這筆大收購也未成功，在2017年5月，又審議終止了本次重大資產重組。

到了2018年，臥龍地產的游戲野心戛然而止。

2018年11月，臥龍地產對外出售了君海網絡2%股權，并表示交易完成以后，網絡游戲將不再作為公司產業發展方向。2021年1月，臥龍地產稱為了進一步集中精力與資源做精做強現有主營業務，以5351.87萬元向海南行云至簡企業管理合伙企業（有限合伙）出售了君海網絡3%股權。

目前臥龍地產仍為君海網絡控股股東，持有其46%的股權，君海網絡為臥龍地產的聯營企業。2021年，君海網絡扭虧為盈，實現營業收入8.57億元，凈利潤0.19億元，與上年相比，營業收入增長59.59%。

臥龍地產對界面新聞明確表示，后續不再把游戲作為主要轉型方向，而對于后續是否有計劃將礦業加工作為公司轉型領域，臥龍地產稱對于轉型領域一直都在積極在探索。