記者｜張喬遇

分拆上市再添一家。近日，誠瑞光學（常州）股份有限公司（簡稱：誠瑞光學）沖擊科創板獲受理。誠瑞光學系香港上市公司瑞聲科技（02018.SH）控股子公司。

誠瑞光學主營業務為塑料鏡頭、WLG玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售。此輪上市，誠瑞光學擬豪募82.01億元用于擴產補流，引發市場關注。

誠瑞光學受到小米、OPPO等不少機構青睞。值得注意的是，公司成立之時曾因未在規定期限之內完成注冊資本的繳納而被迫減資。上市前，誠瑞光學還經歷紅衫馳辰一輪“拋售”，內含什么玄機？

規定期限未完成出資，被迫減資

2008年8月，瑞聲科技（02018.HK）的全資子公司瑞聲科技（香港）簽署《瑞聲科技（常州）有限公司章程》設立瑞聲通訊。瑞聲通訊系瑞聲光學前身，屬港澳僑投資企業，設立時注冊資本為3000萬美元。

這3000萬美元注冊資本的繳納，似乎讓瑞聲科技（香港）頗為為難。

直至近一年后（2009年6月），瑞聲通訊才收到瑞聲科技（香港）首期繳納的注冊資本450.0090萬美元；第二期注冊資本的繳納則在2009年底，瑞聲科技（香港）向瑞聲通訊繳納注冊資本550.0025萬美元；直至2010年12月，瑞聲通訊才收到瑞聲科技（香港）繳納的第三期注冊資本1200.0020萬美元。

根據瑞聲通訊當時有效的公司章程，及江蘇省對外貿易經濟合作廳作出的《關于同意設立瑞聲通訊科技（常州）有限公司的批復》，瑞聲通訊注冊資本應在營業執照簽發后3個月內實繳出資15%，其余部分2年內繳足。

而瑞聲通訊股東于2009年6月23日實繳出資450.0090萬美元，截至2010年12月29日，瑞聲通訊3000萬美元注冊資本實收2200.0135萬美元，設立近2年還有799.9865萬美元注冊資本尚未繳齊，未在上述公司章程及批復規定期限內完成出資。

2011年2月15日，瑞聲通訊于《揚子晚報》刊發了減資公告，將注冊資本調減為2200萬美元。

另2019年11月瑞聲科技（香港）將其持有的誠瑞光學（南寧）100%的股權0元轉讓給瑞聲通訊。誠瑞光學成立于2019年10月，于該次轉讓時誠瑞光學（南寧）的注冊資本也尚未實繳。

上市前，公司股東星光熠熠，包括小米長江產業基金（下稱：湖北小米）、OPPO廣東、紅杉、廣東美的、聞天下科技、先進制造基金等多家知名企業和機構投資者。發行前，湖北小米、OPPO廣東均分別持有公司3.56%的股權；紅衫馳辰持有0.55%的股權，廣東美的、聞天下科技、先進制造基金持股比例分別為0.55%、0.27%和1.54%。

保薦機構多種手段隱秘持股，紅杉資本“暗虧”甩賣

公司還與保薦機構中金公司還存在復雜且混亂的股權關系。

一方面，中金公司通過子公司/子公司管理的基金/子公司擔任執行事務合伙人的公司進入誠瑞光學。中金公司的全資子公司中金浦成持有公司0.12%的股權；中金公司的全資子公司——中金私募股權投資管理有限公司管理的基金中金祺智持有公司約0.16%的股份；由中金公司全資子公司中金資本擔任執行事務合伙人的中金共贏、中金啟辰、中金啟鷺、中金文化消費產業、中金佳泰合計持有誠瑞光學約1.26%的股權。

另一方面，湖北小米等股東逐層追溯后還有中金公司的資本。

中金公司的控股股東中央匯金投資有限責任公司實際控制的銀河源匯投資有限公司通過紅杉馳辰間接持有公司約0.0706%股份；中央匯金投資有限責任公司持有的中國光大控股有限公司通過湖北小米間接持有公司約0.01%股份并通過中金文化消費產業及深圳嘉信間接合計持有公司約0.01%股份。

另中央匯金投資有限責任公司亦通過湖北小米、紅杉馳辰、中金祺智、中金啟辰以及先進制造業基金間接持有公司少量股份；湖北小米以及紅杉馳辰等經過逐層追溯后的間接出資人中，還存在中金公司的關聯主體。而湖北小米經過逐層追溯后的間接出資人中，還存在本次發行的聯席主承銷商中信建投。

值得注意的是，上市前，紅衫馳辰對公司還經歷一輪“拋售”。

據悉，紅杉馳辰系創業投資基金，基金管理人未紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司。

2020年10月9日，誠瑞光學召開2020年第一次臨時股東大會，決議同意公司第七次增資注冊資本，由60.18億元增加至66.34億元，并以2.69元/股的價格引入包括紅杉馳辰在內的多名股東。本輪增資完成后紅衫馳辰持有公司2.13%的股份。

后公司又經歷一輪股權轉讓和一輪增資，截至拋售前，紅衫馳辰持有公司2.09%的股份。

2022年5月，紅杉馳辰分別與新北創投及常高新、南寧廣投、瑞聲科技（香港）簽署《股份轉讓協議》，約定紅杉馳辰將其持有的誠瑞光學約3714.59萬股股份作價1億元轉讓予新北創投、將其持有的誠瑞光學742.92萬股股份作價2000萬元轉讓予常高新、將其持有的誠瑞光學1114.38萬股股份作價3000萬元轉讓予南寧廣投、將其持有的誠瑞光學4828.97萬股股份作價1.30億元轉讓予瑞聲科技（香港）。

值得注意的是，此輪“拋售”價格也為2.69元/股，相當于不賺錢“拋售”，又透露什么信號？此輪股權轉讓完成后，紅衫馳辰持有誠瑞光學股份比例降至0.55%。

隨著手機鏡頭配置的不斷提升，高端攝像頭模組的滲透率不斷提升，帶動攝像頭模組平均單價不斷升級。根據TSR統計，2018年、2019年、2020年手機攝像頭平均單價分別為5.55美元、6.42美元、6.43美元。

根據沙利文統計，按出貨量口徑，2021年舜宇光學、大立光、發行人在全球光學鏡頭市場的份額分別為23%、16%、8%，其中，智能手機鏡頭市場份額分別為28%、21%、10%。

根據TSR統計，2021年預計全球智能手機攝像頭模組出貨量排名前三的是歐菲光、舜宇光學、丘鈦微，市場份額分別為14%、14%、9%，前三大攝像頭模組廠商市場份額合計為37%。

盈利難題如何破解？重要數據未披露

招股書顯示，公司的主營業務是塑料鏡頭、WLG玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售。產品主要運用于智能手機、智能穿戴設備、平板電腦等領域，實現了在無人機、車載、AR/VR設備等其他智能設備上的應用。

2019年至2021年（報告期），公司與小米、OPPO、vivo、華為、榮耀等主要終端客戶相關的銷售收入合計占主營業務收入的比例均超過85%。

誠瑞光學2021年光學鏡頭出貨量為5.4億只，根據沙利文統計，據此計算的市場份額為8%，其中智能手機鏡頭市場份額為10%，在全球光學鏡頭廠商中均排名第三。

排名前兩位的分別是舜宇光學、大立光，全球市場份額分別為23%、16%，在智能手機鏡頭市場份額分別為28%、21%。

報告期內，誠瑞光學的營業收入分別為10.72億元、17.00億元和24.22億元。2021年，誠瑞光學的光學鏡頭收入從2020年的16.01億元下滑至14.91億元；2021年攝像頭模組創造9.07億元收入拉動營收增長。

但誠瑞光學目前卻面臨著盈利難題。報告期，公司的歸母凈利潤分別為-6.47億元、-3.46億元和-2.75億元。截至2021年誠瑞光學還有累計未彌補虧損19.45億元。

其中，舜宇光學（02382.HK）2021年歸母凈利潤為49.88億元，同比增長2.4%；大立光（3008.TW）2021年的歸母凈利潤為186.71億新臺幣，均在盈利。

鏡頭類產品上，與報告期歐菲光（002456.SZ）、大立光（3008.TW）、玉晶光（3406.TW）、舜宇光學和丘鈦微等同行業公司光學鏡頭毛利率46.67%、51.08%和44.93%相比，誠瑞光學的光學鏡頭毛利率分別對應只有2.19%、21.26%和26.59%。

而公司模組類產品2021年才實現正毛利率7.93%，和行業13.28%的毛利率也存在較大差距。

誠瑞光學對此解釋：一是公司攝像頭模組于2020年末開始量產出貨，尚未實現規模效應；二是舜宇光學的模組產品下游應用場景與目前公司不完全一致；歐菲光和丘鈦微的模組起步較早，收入規模遠大于公司。

根據沙利文統計，2020年全球光學鏡頭出貨量約69億只，銷售額約62億美元，按此測算光學鏡頭平均單價約為0.9元/只。值得注意的是，誠瑞光學未在招股書中披露公司光學鏡頭產品和模組單價與單位成本的重要數據。