記者|張曉云

近日，上交所公布對安信信托(ST安信，600816.SH)、安信信托控股股東及其相關責任人的《紀律處分決定書》。

具體來看，上交所對ST安信和控股股東上海國之杰投資發展有限公司（下稱國之杰），時任董事長王少欽，時任董事長、總裁邵明安，時任總裁楊曉波、王榮武予以公開譴責，并公開認定王少欽、楊曉波5年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任主管會計工作負責人趙寶英和時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評。紀律處分實施過程中，實際控制人高天國已因病去世，根據上交所相關規定，上交所終止對其的紀律處分程序。

與此同時，上交所還對安信信托時任財務總監莊海燕予以監管警示。

紀律處分書顯示，經查明，安信信托、控股股東國之杰在信息披露、 規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在四大違規行為，涉及金額巨大，嚴重影響了投資者的知情權。

一是未及時披露提供大額保底承諾事項，安信信托內部控制存在重大缺陷。

2021 年 4 月 30 日，安信信托披露的 2020 年年度報告顯示，在前期展業過程中，公司存在與部分第三方簽署《信托受益權轉讓 協議》《框架合作協議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形。根據中國銀保監會上海監管局出具的行政處罰決 定書(滬銀保監銀罰決字〔2020〕4 號)查明的事實，上述部分保底承諾出具的時間為 2016 年 7 月至 2018 年 4 月。

2020 年度， 安信信托累計解除保底承諾函 163.96 億元，占公司 2019 年末經審計凈資產的 214.86%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司存量保底承 諾合計余額為 752.76 億元，占公司 2019 年末經審計凈資產的 986.45%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司因提供保底承諾等原因引發訴訟 50 起，涉訴本金184.91 億元。

因安信信托提供上述保底承諾且涉及金額巨大、涉及協議或合同文件未查詢到相關用印記錄及審批流程、未能有效執行合同用印審批相關內部控制以避免相 關違規情況的發生，安信信托年審會計師事務所對公司 2019 年、2020 年內部控制均出具否定意見的審計報告。

安信信托對外提供大額保底承諾，未能及時履行信息披露義務， 遲至披露 2019 年和 2020 年年度報告及相關訴訟公告時才予以披露，相關信息披露嚴重滯后。公司未能建立健全有效的內部控制機制，未有效執行合同用印審批流程，導致未及時發現前述大額保底承諾事項，相關內部控制存在重大缺陷。

另經查明，根據于 2021 年 7 月 28 日披露的收購報告書 摘要及董事會關于消除部分經營風險措施的意見，公司以與部分第三方簽署《信托受益權轉讓協議》或出具《流動性支持函》等形式提供信托項目的保底承諾，是由于控股股東國之杰和實際控制人高天國深度介入公司經營管理、涉嫌開展違法違規行為和經營不當導致。

二是多筆重大訴訟事項披露不及時。

2019 年 3-12 月期間，安信信托先后發生 33 起訴訟事項，涉訴金額累計約 114.56 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 95.37%。

其中，截至 2019 年 5 月 28 日，公司連續 12 個月內累 計涉案金額達到 12.83 億元，占最近一期經審計凈資產的 10.68%，首次達到披露標準。但公司未在達到披露標準時及時披 露相關重大訴訟事項，直至 2019 年 11 月 16 日、12 月 17 日和 2020 年 4 月 22 日、4 月 30 日、7 月 18 日才分別予以披露。

2020 年 1-7 月期間，安信信托先后發生 38 起訴訟事項，涉訴金 額累計約 83.79 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 109.82%。

其中，截至 2020 年 1 月 13 日，公司連續 12 個月內累計涉案金 額達到 12.28 億元，占最近一期經審計凈資產的 10.22%，首次達到披露標準。但公司未在達到披露標準時及時披露相關重大訴訟事項，直至 2020 年 1 月 23 日、7 月 18 日才予以披露。

2020 年 3 月 25 日、4 月 3 日，公司發生 5 起訴訟事項，涉訴金額約 14.15 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 11.78%，累計達到披露標準，但公司直至 2020 年 4 月 22 日、7 月 18 日才予以披 露。

2020 年 4 月 9 日、4 月 21 日，公司發生 2 起訴訟事項，涉訴金額約 15.83 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 13.18%， 累計達到披露標準，但公司直至 2020 年 4 月 30 日、5 月 15 日 才予以披露。

2020 年 5 月 10 日至 7 月 8 日，公司發生 14 起訴 訟事項，涉訴金額約 8.12 億元，占公司最近一期經審計凈資產 的 10.64%，累計達到披露標準，但公司直至 2020 年 7 月 10 日、 7 月 18 日、8 月 4 日才予以完整披露。

2021 年 4 月 23 日，公司發生 6 起訴訟事項，累計金額約 36.15 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 47.37%，已達到需通過臨時公告披露的標準。但安信信托對相關訴訟事項未及時履行信息披露義務，直至 2021 年 5 月 11 日才予以披露。

三是主要資產受限情況披露不及時、不完整。

截至 2020 年 4 月 30 日，安信信托部分資產受限。其中，質押資 產賬面價值 44 億元，凍結資產賬面價值 57 億元，受限資產合計 達 101.21 億元，占公司最近一期經審計總資產的 48.6%和經審 計凈資產的 132.63%。

安信信托未及時通過臨時公告披露主要資產被 質押、凍結的情況，僅于 2020 年 4 月 30 日披露的 2019 年年度報告中披露稱，報告期末，賬面價值 96.2 億元的資產所有權或 使用權受到限制。直至 2020 年 5 月 15 日，公司才以臨時公告的 形式披露自查資產質押凍結的情況。

四是2018 年年度報告財務信息披露不準確。

2019 年 4 月 30 日，安信信托披露 2018 年年度報告，2018 年公司實現營業收入-8.51 億元。

5 月 1 日，安信信托披露《關于會計差錯更正暨股票復牌的提示性公告》稱，經自查發現，由于工作疏 忽，公司 2018 年度財務報表的有關賬務處理存在會計差錯，導 致 2018 年度營業收入少計 10.55 億元。

5 月 15 日，經董事會審議通過《關于會計差錯更正的議案》后，公司對 2018 年年 度報告予以更正并披露稱，在 2018 年度財務報表編制過程中， 因公司錯誤地將印紀傳媒股票分類至“以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產”科目核算，將相應-10.55 億元的公 允價值變動誤計入“公允價值變動收益”，導致公司 2018 年度營 業收入少計 10.55 億元，錯誤顯示為-8.51 億元。會計差錯更正后，公司營業收入為 2.05 億元，同時資產減值損失項目增加 10.55 億元。

責任人方面，時任董事長王少欽作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁楊曉波作為公司日常經營管理事項的主要負責人，未能勤勉盡責并督促公司建立健全內部管理制度， 對公司大額保底承諾事項相關違規行為負有主要責任；同時，王少欽還應對公司 2018 年財務信息披露不準確的違規行為負有主要責任。時任董事長、總裁邵明安作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁王榮武作為公司日常經營管理事項的主要負責人，未能勤勉盡責并督促公司及時履行相關信息披露義務，對公司未及時披露重大訴訟、主要資產受限的違規行為負有主要責任；同時，邵明安還應對公司 2018 年財務信息披露不準確的違規行為負有主要責任。時任主管會計工作負責人趙寶英作為財務負責人，時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗作為公司信息披露事務具體負責人，均未能勤勉盡責。其中，趙寶英、武國建、陶瑾宇對公司大額保底承諾事項相關違規行為負有責任，王崗對其任期內公司未及時披露重大訴訟和主要資產受限的違 規行為負有責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關規定及其 在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

在受罰主體申辯理由中，對于提供保底承諾事項，安信信托提出應考慮信托公司表內、表外業務區分的特殊性，且相關司法審判意見認定保底承諾無效，沒有造成嚴重后果，并表示相關保底承諾事項具有隱蔽性，僅個別高級管理人員和經辦人員知曉，公司并無信息披露違規的主觀故意等，但均未被上交所采納。

其他部分相關負責人在強調保底承諾業務僅限個別高級管理人員和經辦人員知曉，沒有經過公司內部控制審批系統的同時，將問題根源直接指向了國之杰與實控人高天國，稱董事會決策是否披露相關信息完全受制于高天國，是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內部控制缺陷的經營方針，他們沒有能力拒絕執行，更無權決定是否對外披露。

國之杰則表示，安信信托簽署保底承諾系公司自身的經營行為，與其無關。國之杰沒有參與相關談判、簽署過程，也不是相關信息披露的責任主體。

經上交所查明，根據安信信托在2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關于消除部分經營風險措施的意見，公司出具保底承諾，是由于國之杰和實控人高天國深度介入公司經營管理、涉嫌開展違法違規行為和經營不當導致，高天國決策并制定了大額保底承諾的經營方針。

此前2020年6月5日晚間，安信信托發布公告，稱公司收到實控人高天國家屬的通知，高天國因涉嫌違法發放貸款罪，被上海市公安局刑事拘留，相關事項尚待公安機關進一步調查。此后有媒體報道稱其因身患重疾，得以保外住院。2022年4月5日，安信信托公告稱，高天國于4月4日因病逝世。

最終上交所認定，國之杰對第一項違規承擔主要責任，未認定其對公司其他信息披露違規負有責任。另外考慮到實際控制人高天國已因病去世，終止對其紀律處分程序。

公開資料顯示，安信信托誕生于遼寧省鞍山市，前身是鞍山市信托投資公司，1987年2月由建設銀行鞍山市分行、工商銀行鞍山市分行、鞍山市財政局、鞍山市鋼鐵公司4家單位共同出資，組建鞍山市信托投資公司，注冊資本 1400 萬元人民幣。成立7年后，鞍山信托于1994年1月在上海證券交易所上市交易，成為上交所上市的唯一信托公司。

21世紀初，高天國通過上海國之杰入主鞍山信托，而后將公司遷址上海并改名為安信信托。從2010年起，信托業逐漸進入增長快車道，安信信托的業績也水漲船高，因此名聲大噪。

然而進入2018年，安信信托的業績迅速變臉，連續三年巨虧，從神壇跌落谷底。而后在有關部門的指導下，安信信托積極推進風險化解重大事項，與重組方協商重組方案。

安信信托2021年報顯示，2021年度該司實現營業收入2.25億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤-11.29億元；歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤-8.74億元；截至2021年末歸屬于上市公司股東的凈資產為2.50億元。

年報顯示，2021年以來，在有關部門指導下，大量保底承諾持有人與安信信托達成了和解。截至披露日，保底承諾僅余20.07億元。‘

今年4月末，安信信托公告稱收到《上海銀保監局關于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批復》，同意安信信托以募集新股份的方式變更注冊資本，但該方案尚需中國證券監督管理委員會批準。