文|翠鳥資本

美爾雅（600107.SH）要出售優質資產？

近日，美爾雅披露關于籌劃重大資產出售暨簽署《股權轉讓框架協議》的公告，交易標的可謂“現金奶?！?。

A股上市公司此類操作不少，與眾不同的是，交易標的是一家期貨公司，可以一窺擔當“配角”的期貨公司在一家非金融企業中的角色。

這個行為是否合理和必要，投資者可以自己判斷一下。

虧損的基本面

美爾雅有兩個主營業務，即服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售，以及藥品零售、醫療服務。

2021年年報顯示：公司實現營業總收入4.86億元，同比增長43.26%；歸母凈利潤2285.2萬元，同比下降82.56%；扣非凈利潤1622.77萬元，同比扭虧。

從毛利率角度看，美爾雅的服裝和醫療業務毛利率都超過35%。這種情況下，凈利潤依然為負值。

年報中有這么一段話：公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤較2020年同期降低，系公司2020年度處置黃石磁湖山莊酒店管理有限公司99%股權導致2020年度非經常性損益大幅增加所致。

另一方面，美爾雅扣非凈利潤較2020年同期增加，有以下兩大原因所致：

從參股公司美爾雅期貨有限公司獲取的投資收益增加；公司全資子公司青海眾友健康惠嘉醫藥連鎖有限公司利潤納入合并范圍。

值得注意的是：美爾雅期貨的投資收益增加，為之后的資產出售埋下伏筆。

出售現金奶牛

公告顯示：2021年度美爾雅期貨實現營業利潤1.17億元，較上年6090.96萬元增加174.87%；實現凈利潤9159.12萬元，較上年4668.47萬元增加96.19%。

目前，美爾雅股份持有美爾雅期貨45.08%的股權，而處于當前“二號股東”的湖北正涵投資，即將接盤。正涵投資是國內保健酒“勁酒”生產商勁牌有限公司旗下全資子公司

公告稱，美爾雅擬向湖北正涵投資協議轉讓其所持有的美爾雅期貨45.08%的股權，如本次交易完成后，湖北正涵投資將成為持有標的公司75.06%股權的控股股東。

雙方同意暫定以2022年4月30日為本次股權轉讓的基準日，由甲方聘請相關具有證券、期貨從業資格的會計師事務所、評估公司等中介機構對標的股權的價值進行審計、評估工作，雙方將以評估價值作為基礎參考依據，協商確定最終轉讓價格。

此交易的速度將會非常快。

公告有如下描述：支付方式為現金支付，且這場轉讓獲得美爾雅股東大會審議通過生效后的10個工作日內，完成股權轉讓價格80%的支付，剩余股權轉讓款在標的股權變更登記完成后的5個工作日內支付完畢。

合理嗎？

美爾雅為何選擇出售自己的“現金奶牛”？

公司給出的官方說法是：為優化公司整體資源配置，提高公司現金流水平，增強公司的未來持續發展能力。

現金流是重點信息。

2021年年報顯示，美爾雅的經營活動產生的現金流量凈額為-1.1億元，比上年同期減少了246.22%。

這個現金流數據也是自2019年以來首次轉為負值。

再來看賬面上的流動資產。

截至2021年末，美爾雅股份的貨幣資金有2.1億元。同時，公司總資產為12.94億元，總負債為5.01億，流動負債為4.27億，負債率為38.7%，這個負債率并不算高。

因此，美爾雅的這個行為并不是非常合理。

5月11日，美爾雅宣布取消股東大會，并稱為配合落實北京及各地疫情防控要求，有效減少人員聚集，切實保障擬參會股東及股東代表的生命安全和身體健康，經審慎評估，公司決定取消原定于2022年5月20日召開的年度股東大會。

5月26日，美爾雅再次發布公告，宣布在6月22日舉辦股東大會。同一時間，該公司披露了轉讓美爾雅期貨股權的公告。

也是在同一天，高管層出現異動：鄭安博因個人原因申請辭去公司總經理職務，公司財務總監張瑤申請辭去公司財務總監職務。

在同一時間，轉讓優質資產疊加高管辭職是巧合嗎？

即將舉行的股東大會上會通過這個議案嗎？畢竟，近期上市公司的中小股東出現反對的聲音已經越來越多。