文|新經濟e線

5月31日晚間，證監會官網發布消息稱，在前期REITs試點工作基礎上，指導證券交易所制定發布了《新購入基礎設施項目（試行）》，支持上市REITs通過擴募等方式收購資產，加大REITs市場建設力度，著力推動多層次資本市場高質量發展。

擴募是REITs產品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環節?！缎沦徣牖A設施項目（試行）》明確了新購入基礎設施項目的條件、程序、信息披露要求和擴募發售相關安排，強調擴募相關要求與首次發售一致，強化內幕信息管理和利益沖突防范，堅持持有人利益優先，嚴把項目質量關，壓實參與機構主體責任。推出REITs擴募機制，有利于REITs通過增發份額收購資產，開展并購重組活動，進一步促進投融資良性循環。

下一步，證監會將會同相關部門單位，按照市場化法治化原則，鼓勵運營情況和業績良好、投資運作穩健、會計基礎工作規范的上市REITs開展擴募業務，同時強化市場監管，充分發揮REITs盤活存量資產、拓寬基礎設施建設長期資金來源的重要作用。

來源：證監會官網

業內認為，擴募指引有利于資金進一步向優秀管理人集中，部分解決經營權類資產到期日之前存續問題，推動REITs 市場做大做強。

明確擴募底層資產性質

新經濟e線注意到，當晚，滬深交易所發布的《公開募集基礎設施證券投資基金業務指引第3號—新購入基礎設施項目（試行）》（以下簡稱《擴募指引》）中對新購入基礎設施項目的提出了五個前提條件，特別是明確了擴募底層資產性質。

針對購入基礎設施項目要求，基金管理人應當綜合考慮現有基礎設施基金規模、自身管理能力、持有人結構、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎設施項目類型、規模、融資方式和結構等。擬購入基礎設施項目的標準和要求與首次發售要求一致，交易價格應當公允。

也就是說，公募REITs 擴募的基礎設施項目，仍為包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，產業園區等其他基礎設施，不含住宅和商業地產。某種程度來講，這基本避免了綜合性（即橫跨不同業態的）REITs 出現。

截止目前，已有三批共12只基礎設施REITs 成立，基金發行規模合計458.12億元，當前。特許經營權及產權類REITs各有6只，規模分別為281.91億元，176.21 億元。特許經營權REITs的底層資產集中于高速公路項目，共有4只，其余2只產品的底層資產分別為污水處理以及垃圾焚燒項目。產權類REITs 的底層資產則為園區類以及倉儲物流類。

作為擴募主體，公募REITs應當符合相關法律法規，投資運作穩健，會計基礎工作規范，上市之日至提交基金變更注冊申請之日原則上滿12個月，且持有的基礎設施項目運營情況良好。因此，根據《擴募指引》，最快能參與擴募的基礎設施基金為首批發行的9 只基礎設施REITs，該9 只產品均于2021年6 月7 日成立，最快將于2022年6月便可進行擴募。

《擴募指引》還明確了擴募購入資產的發售和定價方式。基礎設施REITs擴募可以向不特定對象發售（包括向原持有人配售和公開擴募），也可以進行定向擴募，并應根據規定停復牌。因擴募使投資者擁有權益的基礎設施REITs份額比例達到一定標準的，應當按照相關規定履行相應的程序和義務。

若向原持有人配售的話，明確持有份額不低于20%的第一大基礎設施REITs持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或其同一控制下的關聯方應當承諾認購基礎設施REITs份額的數量。

同時，《擴募指引》明確基礎設施REITs公開擴募的可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施REITs持有人優先配售，其他投資者可以參與優先配售后的余額認購。公開擴募的發售價格可以由基金管理人、財務顧問（如有）根據基礎設施REITs二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發售價格應不低于發售階段公告招募說明書前20個交易日或前1個交易日的基礎設施REITs交易均價。

至于定向擴募，發售對象應當符合基礎設施REITs持有人大會決議規定的條件，且每次發售對象不超過35名?？紤]到基礎設施REITs收益穩定、波動率相對較低的產品特征，定向擴募發售價格應不低于定價基準日前20個交易日基礎設施REITs交易均價的90%。

此外，《擴募指引》進一步明確了擴募發售失敗的情形，分別包括基金擴募份額總額未達到準予注冊規模的80%；新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯方等未按規定參與戰略配售；導致基金擴募發售失敗的其他情形。

首批限售份額解禁潮來襲

值得關注的是，公募REITs開啟擴募的同時，首批限售份額解禁潮也即將來襲。5月21至23日，首批上市的公募REITs產品管理人華安、中金、東吳、富國、浙商證券、中航、紅土創新、平安、博時相繼發布旗下REITs產品份額解除限售提示公告。

來源：基金公告

據新經濟e線了解，2021年6月上市的首批9只公募REITs中，此次解禁的是首發參與認購的其他類型戰略配售投資者，其所持份額鎖定期均為12個月，共計約有21.93億份，解禁規模超百億元。

整體來看，首批解禁規模占首批9只公募REITs總規模的31.65%；從單個REITs看，解禁規模占各自總市值規模的比例在19.6%到52.0%之間。對于首批上市的公募REITs而言，解禁使得上市可流通份額相比此前最少增加了50%，最多的增加了185%，平均增幅在一倍左右。

新經濟e線注意到，居首的中金普洛斯REIT此次解禁的限售份額合計高達7.8億份，較其4.2億份的流通份額，占比高達185.71%。據該基金5月23日披露的提示性公告稱，自2022年6月21日起，共計有6家戰略配售份額解禁，分別包括泰康人壽保險有限責任公司－分紅－團體分紅－019L－FH001滬、北京首源投資有限公司、大家投資控股有限責任公司、中國中金財富證券有限公司、建信信托有限責任公司－建信信托－鳳鳴（鑫益）1號集合資金信托計劃、中保投資有限責任公司－中國保險投資基金（有限合伙），其限售份額分別達3億份、1.5億份、1.26億份、1.25億份、5250萬份、2670萬份。

本次戰略配售份額上市流通前，可在二級市場直接交易的本基金流通份額為4.2億份，占基金全部基金份額的28.00%。本次戰略配售份額解禁后，可流通份額合計為12億份，占基金全部基金份額的80.00%。

緊隨其后的紅土創新鹽田港倉儲物流REIT限售份額也達3.2億份。本次戰略配售份額解禁后，可流通份額增加至6.4億份，占基金全部基金份額的80%。

余下博時招商蛇口產業園REIT、平安廣州交投廣河高速公路REIT、東吳蘇州工業園區產業園REIT、華安張江光大園REIT、富國首創水務REIT、浙商證券滬杭甬高速REIT、中航首鋼生物質REIT等7只REITs產品的限售份額分別約為2.97億份、1.96億份、1.8億份、1.77億份、1.25億份、0.76億份、0.2億份。

從二級市場的交易價格來看，今年以來基礎設施公募REITs走出了一波火熱的上漲行情，盡管近期公募REITs市場有所降溫，部分公募REITs溢價率仍較高。截至6月1日收盤，較單位凈值而言，12只上市公募REITs產品中，僅平安廣州交投廣河高速公路REIT出現折價，折價率為3.74%。

其中，溢價率超過三成的有3只，分別為中航首鋼生物質REIT、富國首創水務REIT、建信中關村產業園REIT，分別達43.10%、35.60%、35.56%。還有，博時招商蛇口產業園REIT、紅土創新鹽田港倉儲物流REIT、中金普洛斯倉儲物流REIT等3只產品的溢價率也超過兩成。

有市場人士認為，從短期來看，考慮到限售份額即將解禁，并且去年的凈現金流分派率不及二級市場溢價，屆時會帶來新增的流通份額供給，投資者需警惕解禁可能構成的價格沖擊。

相比之下，盈利與估值更高的項目被減持的可能性相對更大，部分戰配限售投資者可能在解禁后出于止盈、凈值管理等目的選擇減持，在此角度下前期盈利更高以及相對估值更高的項目被減持的可能性更大。