文 | 財富質點 八月

編輯 | 肇瑞

即便市場動蕩，但文玩電商獨角獸微拍堂仍尋求逆勢登陸資本市場。

5月25日，微拍堂文化創意有限公司（簡稱“微拍堂”）在港交所提交上市申請。招股書顯示，微拍堂是中國最大的文玩電商平臺，根據弗若斯特沙利文的資料，2021年平臺促成的文玩交易GMV達到人民幣405億元。

在招股書中，微拍堂詳細披露了其上市前的投資架構變動。

2015年至2021年，微拍堂在中國進行多輪境內融資，涉及投資方包括上海摩玎爾信息科技合伙企業（有限合伙）、珠海寶微管理咨詢企業（有限合伙）、深圳市騰訊創業基地發展有限公司、珠海景微管理咨詢企業（有限合伙）等。

其中，騰訊于2016年進入。當年9月，杭州微拍堂及其現有股東與深圳市騰訊創業基地發展有限公司（簡稱“深圳騰訊”）訂立增資協議，深圳騰訊同意認購杭州微拍堂的注冊資本，金額為人民幣31450元，對價為人民幣800萬元。有關認購已于2016年10月28日完成。

在上市重組前，微拍堂的股權架構顯示，深圳騰訊持有杭州微拍堂投資1.87%股權。

在重組中，微拍堂搭建了VIE架構，先于2021年4月23日于開曼群島注冊成立獲豁免有限公司，實現最終控股公司的目的。主要認購股東包括林志明、金明亮、徐烽、錢華軍、李成東等。

2021年5月27日，微拍堂又注冊微拍堂香港公司。

此前，《財富質點》就曾報道，今年4月，微拍堂作為出質人，有多起股權出質。股權標的包括：微茶（北京）餐飲有限公司、杭州鑒真閣檢測科技有限公司、杭州微拍堂拍賣有限公司、河坊洛鏈科技（北京）有限公司、杭州有愛投資有限公司、杭州微風堂文化創意有限公司、鷹潭微拍堂文化創意有限公司等。上述股權質押的質權人均為杭州謂明科技有限公司。

而在招股書中，微拍堂表示，香港公司的注冊目的旨在持有杭州謂明科技的股權。

微拍堂對杭州微拍堂及其附屬公司的股權架構進行重組，以便可通過杭州謂明科技控制經營微拍堂移動應用程序、微信小程序等平臺的實體。就此而言，杭州謂明科技已于中國成立為外商獨資企業，注冊資本為人民幣2億元，由微拍堂香港全資擁有。

2022年3月31日，為使前投資者的聯屬人士撤出在杭州微拍堂所持的股權，以此替換為本公司股權，微拍堂與幾個投資方重組訂立協議。

杭州微拍堂及其現有股東與深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙各自定義立重組框架協議，據此，2022年3月31日，深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙分別調減其于杭州微拍堂所持有的注冊資本，對價分別為人民幣8,000,000元、人民幣32,178,822元、人民幣122,280,412元、人民幣9,635,247元及人民幣90,244元。

之后，微拍堂與深圳騰訊的指定實體意像架構投資（香港）有限公司訂立認購協議，據此，意像架構投資（香港）有限公司同意認購37300股A系列優先股，對價為人民幣8,000,000元，金額與重組框架協議下深圳騰訊從杭州微拍堂減資的金額一致。上述認購已于2022年4月13日完成。

而招股書披露的微拍堂股權結構中，意像架構投資（香港）有限公司持有其1.93%股權。

校對 |卡 櫻