記者 | 龐宇

因子公司曝出1.68億元銷售返利等一系列財務不合理現象，*ST長方（300301.SZ，公司全稱“深圳市長方集團股份有限公司”，簡稱“長方集團”）2021年度財務報表被出具無法表示意見的審計報告，公司股票首次被戴上*ST的帽子。

與此同時，深交所下發問詢函，要求公司說明子公司銷售返利、第三方回款等事項是否存在虛增利潤的情形。

然而，問詢函下發已兩周有余，*ST長方卻遲遲未予以回復。在2021年續虧后，這家公司已連虧四年。內控存缺陷，子公司被質疑虛增利潤，監管問詢后又遭遇獨董辭職，*ST長方能順利保殼嗎？

5月24日，*ST長方股價報收1.88元/股，跌5.53%。2022年初以來，公司股價累計下跌49.46%。

內控失效爆出巨額未入賬返利

*ST長方觸及退市風險警示的原因為公司021年年度財務報告被大華會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告。

形成無法表示意見的基礎包括：銷售返利的確認、客戶通過第三方回款、存貨管理、商譽減值、內控失效。

這些事項均與*ST長方子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）有關，具體如下：

• 關于銷售返利。2022年4月23日，康銘盛經過自查，發現其2021年度的財務報表存在未入賬銷售返利情形，涉及返利金額1.68億元。
• 關于第三方回款。康銘盛采用經銷商和貿易商結合的銷售模式。境內銷售以經銷商模式為主，存在第三方回款情形。境外銷售由于受所在國家外匯管理政策、匯率波動等因素影響，存在第三方回款的情形。本年度涉及境內和境外銷售的第三方回款金額占含稅收入金額的比例較高。
• 關于存貨管理。康銘盛期末存貨賬面余額19,111.25萬元，期末存貨跌價準備余額 1,953.74萬元。截止2021年12月31日呆滯品清單中的存貨賬面余額為1,793.80萬元。
• 關于商譽減值。截至202年12月31日，長方集團收購康銘盛形成的商譽賬面原值為38,337.85萬元，商譽減值準備的金額為38,337.85 萬元。長方集團于 2021年末對商譽進行減值測試，并計提了商譽減值金額為14,883.90 萬元。
• 內控失效。如本報告無法表示意見事項中“銷售返利的確認和存貨管理”所述，表明長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統管理等方面存在重大缺陷。

對此，負責審計工作的大華會計師事務所表示，由于未能獲取充分、適當的審計證據，無法證明上述銷售返利合同、第三方回款的真實性、呆滯品清單的完整性、以及“銷售返利的確認”是否對報告期初及本期商譽減值金額產生影響。

大華會計師事務所認為：“長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持內部控制的有效性，我們無法判斷相關的內部控制缺陷對財務報表的影響程度。”

康銘盛的未入賬返利引起了監管高度關注。5月7日，深交所對*ST長方下發年報問詢函，要求公司核查并說明子公司康銘盛在業績承諾期及報告期內是否存在：隱瞞銷售返利、少計提成本費用、虛增利潤；通過第三方回款虛增收入、利潤；及通過隱瞞呆滯品存貨、少計提或不計提存貨減值從而虛增利潤的情形。

對康銘盛的管控存在不足的原因，*ST長方曾在2021年年報中坦言，“由于業績豁免及其他承諾調整內容公司與康銘盛原股東代表未達成一致意見，導致公司對康銘盛的財務、人事未達到加強管控的預期。”

問詢函下發后，*ST長方發布公告稱，公司董事會審議通過了《關于成立調查委員會的議案》。為盡早消除無法表示意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告中涉及的風險事項，公司決定成立調查委員會，調查核實造成公司股票交易實施退市風險警示及其他風險警示的返利、存貨、第三方回款、系統使用等事項，并提出整改建議。

不過，深交所的問詢函下發兩周有余，*ST長方卻遲遲未予以回復。那么，這家問題重重的子公司到底是何來路？其業績表現又是如何？

收購來的子公司成了一顆雷？

據了解，長方集團于2014年開始籌劃收購康銘盛的股權，主要是為了實現產業鏈的垂直整合。

長方集團是康銘盛的LED光源主要的供應商之一。康銘盛專業從事LED移動照明應用產品的研發、 生產、銷售，屬于LED封裝的下游。長方集團主營業務為LED照明光源器件和LED照明產品的研發、設計、生產和銷售。

從2015年開始，長方集團分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛、聶向紅、李細初等29名自然人及其余少數股東處購買康銘盛60%、35.75％、0.91％的股權。2018年11月，相關工商變更登記手續完成，公司將康銘納入囊中。對康銘盛的收購也由此形成共3.83億元的商譽。

值得注意的是，長方集團與李迪初等人的第二筆股權轉讓交易構成關聯交易。當時，李迪初任上市公司副董事長、聶衛任董事，李迪初及其一致行動人李細初、李映紅、聶衛、聶向紅合計持有公司9.71%的股權。

今年4月25日，*ST長方發布持股5%以上股東減持公告，聶衛、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬股、781.85萬股，合計減持比例為1.02%，套現近2000萬元。

或是減持心情過于迫切，上述二人的減持構成違規。兩人于2022年4月22日通過集中競價交易方式減持公司股份超過公司總股本的1%，違反了《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一。

截至最新公告日，李迪初及其一致行動人持股*ST長方股份數量合計為4194.95萬股，持股比例5.31%。天眼查顯示，截至目前，李迪初、聶衛等業績承諾方仍擔任康銘盛董事長、總經理等職務。

李迪初等29名自然人曾對康銘盛2015年-2017年及2018年-2020年的業績作出承諾。

在2015年-2017年的業績承諾期內，康銘盛順利達到業績承諾值，實現凈利潤（按照扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤確定）分別為1.07億元、1.29億元及1.43億元。

而在2018年-2020年的業績承諾期內，康銘盛的業績卻逐年下滑，2018年康銘盛錄得凈利潤1.35億元，尚能滿足承諾業績。而2019年和2020年，康銘盛凈利潤則下滑至1.29億元、0.7億元，業績完成率分別為92.33％和48.76％。這三年，公司累計實際盈利數為3.39億元，累計完成承諾業績的80.83%。

*ST長方在2021年財報中表示，“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業績承諾期損益，影響金額巨大。”

2021年，康銘盛虧損2469.69萬元。截至2021年年底，*ST長方當初收購康銘盛形成的3.83億元的商譽已經全部被計提商譽減值準備。

2021年，*ST長方凈利潤虧損3.7億元，較2020年3784.45萬元的凈虧損大幅增加，這其中也受到了公司2021年計提康銘盛商譽減值準備1.49億元的影響。

需要指出的是，康銘盛2020年業績承諾完成率遠不足2019年，但*ST長方2019年對康銘盛計提商譽減值準備2.35億元，2020年卻未計提商譽減值。深交所要求公司說明本期商譽減值計提是否合理，以前年度商譽減值計提是否充分，當期或前期是否存在刻意通過商譽減值調節利潤情形。

為進一步了解相關情況，界面新聞記者多次*ST長方證券部電話，截至發稿均處于無人接聽狀態。

凈利連虧四年面臨退市危機

近年來，*ST長方業績明顯承壓，已連續四年呈現虧損狀態。2018年-2020年，公司實現營業收入15.74億元、16.17億元及13.03億元，歸母凈利潤分別為-1.57億元、-4.29億元及-0.38億元。

2021年，*ST長方實現營業收入16億元，同比增長22.73%；歸母凈利潤虧損3.70億元、扣非后歸母凈利潤虧損4.38億元，虧損幅度較上年均大幅增加。當期公司經營活動產生的現金流量凈流出近1億元。

對于業績續虧，*ST長方解釋稱，受原材料價格上漲、人民幣匯率波動和海運費用不斷提高等影響，且國內房地產市場發展增速放緩，大量土地出現流拍的現象，這導致對照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場增長乏力。

深交所在年報問詢函中指出*ST長方2021年營收、凈利潤的不尋常變動幅度。報告期內，公司的移動照明應用產品及其他電子產品實現營業收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個百分點。同時，其他業務實現營業收入5.85億元，同比增長1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個百分點。

針對上述情況，*ST長方被要求說明銷量提升而營業收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補充披露其他業務的基本情況，包括業務模式、主要交易對方、交易金額、回款情況等。

值得注意的是，在深交所下發問詢函后，*ST長方的獨立董事提出辭職。根據公告，5月7日，*ST長方收到了獨立董事方志剛的書面辭職報告，因個人原因申請辭去所擔任的公司獨立董事、董事會審計委員會主任委員及董事會薪酬與考核委員會委員職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。

5月23日，*ST長方董事會收到公司董事、總經理劉志剛的書面辭職報告，其因個人原因申請辭去所擔任的公司總經理職務，其辭職申請自送達董事會之日起生效。

劉志剛辭去總經理職務后，仍在公司工作，同時擔任公司董事、董事會戰略決策委員會委員職務。劉志剛總經理職務的原定任期至2023年5月20日。截至本公告披露日，劉志剛未持有公司股份。

今年一季度，*ST長方的業績虧損持續擴大，當期歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別虧損3506萬元、4270萬元，分別同比下滑90%、97%。根據退市新規，已經被實施退市風險警示的公司(*ST)，若第二年年報繼續觸及退市指標，將會被終止上市。

主業長期虧損，內控存在重大缺陷，子公司涉嫌虛增利潤，又遭遇獨董辭職，一系列問題后，*ST長方保殼之路顯得愈發艱難。