記者｜梁怡

一闖創(chuàng)業(yè)板告敗僅過8月，LED廠商深圳民爆光電股份有限公司（簡稱“民爆光電”）選擇再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，保薦機構仍為國信證券。

民爆光電主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售及服務。公司超9成以上的收入來自外銷，受匯率波動、出口退稅影響不小；同時公司在賬面資金寬裕、并無償債壓力以及連年分紅的前提下仍選擇融資補流，是否有必要？

公司急于再戰(zhàn)IPO或因存在對賭壓力。倘若失敗實控人將面臨巨額的股份回購。

歷經(jīng)5輪問詢

民爆光電一闖創(chuàng)業(yè)板于2020年7月受理，耗時超一年經(jīng)5輪問詢后，于2021年9月底以主動撤回告終。

其中，公司首輪問題高達31個，隨后三輪分別為17個、10個、16個，最后一輪僅3個，多次涉及經(jīng)營性層面的如營業(yè)收入與客戶、應收賬款與存貨以及關聯(lián)交易等；股權層面的員工入股、股權權屬關系等。

值得注意的是，民爆光電的信息披露質(zhì)量3次引起監(jiān)管層的關注，尤其是2、3輪中，連帶保薦機構的盡調(diào)義務、內(nèi)控制度等一并被發(fā)問。

界面新聞記者梳理后發(fā)現(xiàn)，前述質(zhì)疑聚焦于“關于員工股東資金來源于實際控制人”和“關于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”兩方面。問詢關注公司是否存在體外墊付成本或費用、是否股份代持或者其他利益安排等。

經(jīng)第5輪問詢回復后顯示，公司實控人謝祖華與多名員工入股資金流轉情況如下：

其中，員工周金梅、黃丹分別向謝祖華借款425.89 萬元、 363.85 萬元，其資金流轉路徑為謝祖華的母親將上述借款通過公司供應商深圳市富貴松科技有限公司(以下簡稱“富貴松”)的參股股東楊海源轉給周金梅母親、黃丹父親，后者再轉給周金梅、黃丹。

值得關注的是，公司在《內(nèi)核會議紀要及意見》中，更改周金梅、黃丹向實控人借款認購其持有的立鴻合伙股權資金流轉路線的表述，刪除“實控人借款是經(jīng)供應商股東賬戶走賬”。

保薦人解釋稱，出于還原事實真相的考慮。由于楊海源是謝祖華的表哥，設立富貴松的目的是為了圍繞公司經(jīng)營上游產(chǎn)業(yè)相關業(yè)務，謝祖華通過楊海源轉賬至周金梅、黃丹主要是基于雙方的親戚關系，對楊海源的信任，而非因為楊海源是供應商股東的身份。

以上內(nèi)容在現(xiàn)場督導后公司第三次反饋回復才對應補充至招股說明書，在此前兩次反饋回復均簡單帶過。

而“關于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”的相關問題更是抽絲剝繭。

在第2輪問詢中，保薦工作報告顯示，“部分銷售人員與行政人員存在報銷流水往來、實控人與多名個人存在資金往來，上述事項未在招股說明書中披露。招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金分紅金額分別為1241萬元、900萬元、10000萬元和1600萬元。保薦工作報告顯示，2017年和2018年發(fā)行人存在股東分紅金額與持股比例不一致的情形。”

而第3輪問詢中，現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)保薦機構對于資金核查仍不到位，具體如下：

但即便到了第4次問詢，監(jiān)管層對資金核查結果仍然不滿意，仍繼續(xù)發(fā)問，具體如下：

截至第5輪問詢，仍然圍繞公司的股權權屬問題展開，要求逐一詳細說明劉志春、王瑞春等員工入股的具體資金流轉情況，并逐一說明該等資金流轉安排及分紅款流轉安排的必要性和合理性；結合復雜的入股資金流轉安排及分紅款流轉安排，逐一說明是否取得充分證據(jù)論證相關主體之間不存在股份代持或其他利益安排。

此外，公司還被要求說明發(fā)行人員工股東所得分紅返還謝祖華的原因及合理性，是否有相關的協(xié)議或者會議記錄等輔助證據(jù)，分紅返還是否屬于偶發(fā)情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；謝祖華與員工股東之間是否對將來的股權分紅款存在特殊協(xié)定。

高度依賴外銷

據(jù)招股書，2019年-2021年（報告期內(nèi)），民爆光電的營業(yè)收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元，凈利潤分別為2億元、1.74億元、1.68億元，近三年營收增長的同時凈利潤卻在下滑。

民爆光電高度依賴外銷，報告期內(nèi)境外業(yè)務占比分別為94.94%、95.94%以及95.51%，其中歐洲占比在45%上下浮動。

值得注意是，報告期內(nèi)公司享受的出口退稅金額分別為8074.55萬元、7799.95萬元和1.32億元，扣除所得稅后占當期凈利潤的比例分別為34.42%、38.21%和67.06%。

外銷企業(yè)尤為關注匯率波動帶來的風險。

2020年、2021年，人民幣兌美元整體大幅升值，由于民爆光電境外銷售主要以美元結算，公司的匯兌損失分別達1206.56萬元、656.55萬元，而2019年則收益390.34萬元。

匯率變動對毛利率的影響也不容忽視，其最主要的表現(xiàn)對于銷售價格的影響。報告期內(nèi)，民爆光電的主營業(yè)務毛利率分別為37.51%、34.11%和28.19%，2021年下降5.92個百分點，主要受匯率波動影響約4.23個百分點以及原材料價格上漲影響約1.47個百分點。

另外，以銷售模式劃分，民爆光電報告期內(nèi)99%以上收入來自于ODM貼牌,為境外中小品牌商和工程商客戶提供定制產(chǎn)品，同時公司加大備貨力度，2021年末存貨賬面價值2.73億元，占流動資產(chǎn)的比例為24.71%。

從募投項目來看，此次公司擬募資11.02億元，其中5.9億元用于LED照明燈具自動化擴產(chǎn)項目、3.12億元用于總部大樓及研發(fā)中心建設項目，剩余2億元用于補充流動資金。

前次IPO，公司擬募資12.04億元，其中7.62億元用于LED照明燈具自動化擴產(chǎn)項目、1.35億元用于民爆光電研發(fā)中心建設項目，剩余3.08億元用于補充流動資金。

不難看出，兩次募資用途主要是補流差異金1億元，公司真的缺錢嗎？

2020年、2021年，民爆光電的資產(chǎn)負債率分別為20.40%、30.43%，但近兩年公司并無外債壓力。

同時，公司賬面資金也十分寬裕。截至2021年底，公司貨幣資金為1.1億元，并且還有閑錢買理財產(chǎn)品，2021年交易性金融資產(chǎn)余額為4.53億元。

此外，報告期內(nèi)民爆光電還大手筆分紅，其中2019年4月分紅1億元，彼時實控人謝祖華直接持股51.92%，個人收益超5000余萬元，且還未計入其在員工持股平臺的分紅，2020年、2021年公司各分紅1600萬元、3399.05萬元。

仍存對賭上市壓力

民爆光電股權高度集中。IPO前，公司的控股股東、實際控制人為謝祖華，其直接持股49.59%，通過立勤投資、睿贛合伙、立鴻合伙分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權，因此謝祖華合計控制95.54%的股權。

2019年10月，民爆光電引進深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明以及寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金4名外部投資者，實控人分別于當月15日與前3名，17日與最后1名簽署《關于深圳民爆光電股份有限公司增資合同書之補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議》)，投資方享有“業(yè)績承諾”、“股份回購”等特殊權利。

其中業(yè)績承諾系謝祖華承諾2019年民爆光電的凈利潤不低于16150萬元，公司業(yè)績達標；而股份回購的條件為，截至2023年12月31日，民爆光電仍未實現(xiàn)在中國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在滬深證券交易所上市。

即便民爆光電一戰(zhàn)告敗，投資人也愿意再給一次機會，謝祖華與投資方又于2022年3月10日簽署《增資合同書之補充協(xié)議三》(以下簡稱《補充協(xié)議三》)，仍是關于上市對賭的內(nèi)容。

經(jīng)界面新聞記者粗略計算，謝祖華最少需要花7934.5萬元進行回購。需要說明的是，該價格僅是4名股東的入股資金不含利息，系因招股書并未披露具體的回購計價方式。