文|野馬財經 姚悅
編輯|蔡真
“牙茅”通策醫療（600763.SH）耗光賬上的現金收購醫療IT服務商和仁科技（300550.SZ）的消息剛出，后者隨即收到了關注函。
5月16日晚，深交所創業板公司管理部向和仁科技發出關注函，要求和仁科技說明通策醫療股權收購具體資金來源，明確自有資金比例，涉及外部融資的，要列示融資規模、資金來源、融資利率、期限及籌措進展。
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和仁科技收到關注函的前一天，通策醫療與和仁科技雙雙宣布，通策醫療將通過受讓股份取得和仁科技的實控權，通策醫療將為此支付7.69億元。2022年一季報顯示，通策醫療賬面貨幣資金為7.34億元。也就是說，這筆收購耗光通策醫療賬上所有現金之外，還差3000多萬元。
通策醫療董事長呂建明在就收購舉辦的電話會上解釋稱，目前通策醫療下屬的所有醫院都在貢獻現金流，極少需要額外資金的注入。此外，對于通策醫療2022年擬對外投資9億元的計劃，呂建明也表示不會受到影響。但如有需要，未來也不排除使用少量的間接融資。
值得一提的是，收購消息發出后的兩天，這兩家當事公司背后的股民可是歡喜憂愁各不相同。
截至5月16日收盤，和仁科技上漲6.01%；通策醫療卻下跌7.67%。而到了5月17日收盤，通策醫療上漲1.18%；和仁科技下跌0.9%。
突然傾囊出手的通策醫療意欲何為？這筆買賣于其是否劃算？
通策醫療劃得來嗎？
公告顯示，通策醫療通過現金支付7.69億元，受讓和仁科技控股股東磐源投資所持的7879.53萬股股份，占和仁科技股份總數的29.75%。
交易完成后，和仁科技實控人將變為通策醫療實控人呂建明，公司原控股股東磐源投資的持股比例將下降至14.22%。
對于收購和仁科技的意圖，通策醫療表示，有利于對內進行信息化改造，對外進行未來業務擴張。通策醫療自稱此舉是“超前布局” ，指出這項數字化布局是參考美國規模最大、設備最先進的綜合性醫療機構之一——梅奧診所，且梅奧診所已經在數字化戰略上取得了成功。
雖然本次交易對價確定為9.76元/股，較和仁科技15日收盤價10.49元/股是折價約7.48%。但從收購估值角度看，和仁科技的收購價格并不便宜。
按照2021年盈利計算，通策醫療收購和仁科技的市盈率高達74倍；即便以2024年收益估算，收購市盈率仍在50倍以上。截至5月17日，國內醫療軟件龍頭、醫療信息化系統綜合市場份額第一的衛寧健康（300253.SZ）的動態市盈率也就44.57。
作為國內口腔醫療服務龍頭，通策醫療一度備受市場追捧，股價在2017年-2021年期間創下了超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，通策醫療股價出現大幅回落，截至今年5月17日收盤，通策醫療收于127.37元/股，總市值408億元。
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截至5月17日收盤，通策醫療的動態市盈率為57.52。IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，通策醫療耗光賬上現金收購和仁科技，后者市盈率高達74倍，通策醫療確實存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一來，則未來極有可能通過造概念來提高自身市值和推高股價。
值得一提的是，曾經面對市場對通策股價的解讀，呂建明就表示過：“天天談市盈率高低點的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“沒有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人爭做世界第一的宏大愿景呢？”
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不過，值得注意的是，本次交易約定了業績承諾事項，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。
對于一年凈利潤7-8億的通策醫療來說，上述業績承諾的總額并不算多。
財經評論員皮海洲表示，業績承諾三年合計總額1.2億元，相較于收購價格7.69億元相差很大。業績承諾最起碼要保個收購價格的本，業績承諾一旦到期，2025年之后的業績存在很大的不確定性，就歷史經驗來看，業績承諾到期就變臉的案例不少。
和仁科技營收雖然從2015年的2.25億元增加到2021年的4.64億元，但凈利潤并沒有隨之一路上漲。和仁科技2019至2021年的凈利潤分別為4100萬元、4200萬元、3500萬元。
和仁科技的經營性活動現金流2020、2021兩年為負，分別為-6756.25萬元、-1783.08萬元，截至2022年3月31日，為-9832.07萬元。
和仁科技的主要業務是醫療行業軟件系統，2018年之后的凈利率均不到10%。對此，有分析指出，這樣的凈利率，表明醫院軟件并非有高門檻，而與京東健康、阿里健康等一眾互聯網醫療公司的軟件實力相比，和仁科技不會有太大競爭力。
和仁科技曾在2021年12月籌劃過易主廣州國資，而就在5月15日晚間，和仁科技披露了協議終止消息。這也意味著與廣州國資“分手”的和仁科技，“無縫”找到了“接盤俠”通策醫療。
曾收購6家虧損公司
通策醫療也并非首次因收購標的的質量遭到質疑。
2020年9月，通策醫療宣布收購杭州海駿科技有限公司（下稱“海駿科技”）持有的10家企業，總額1.5億元。海駿科技為呂建明實控的企業，這一交易增值率超過500%。
截至2020年6月30日，海駿科技持有的10家企業賬面價值僅為2424萬元，而海駿科技的凈資產為-1856.55萬元。
這10家企業中，有6家在2020年上半年出現虧損，兩家門診當時處于關停，另有兩家連續兩年凈利潤虧損。
通策醫療的這筆交易也很快引來上交所關注。在回復函中，通策醫療僅解釋診所關停的前因后果，但沒有充分解釋資質不佳的門店對業績有何增益、對業務有何協同。
與收購和仁科技相同的是，收購10家企業也有業績承諾。海駿科技承諾，2021年至2023年若收購標的合計的扣非凈利潤低于4000萬元，海駿科技將以現金方式補足。
當時，通策醫療列舉了8家收購標的近兩年的業績，2018年與2019年合計的扣非凈利潤分別為913.51萬元、2022.44萬元，并預測未來三年該指標能達1134.74萬元、1324.93萬元、1537.69萬元，合計相加約4000萬元。其余兩家未列舉的標的，2019年合計凈利潤為-209.42萬元，2020年上半年為-119.6萬元。
同樣與收購和仁科技相似的是，收購方案一出，在當年9月的12個交易日內，通策醫療股價從最高241元/股跌至180元/股，跌幅達到25.31%，市值縮水近196億元。
依靠“體外模式”迅速擴張
通策醫療上一次成為關注的焦點是在今年年初。春節節后首日，呂建明微博曬出前往杭州城外徑山寺燒香祈福的照片，自曝“托關系”進寺燒香，就“燒”進了熱搜榜。
呂建明還因出格言行屢被關注，例如，其曾用認證賬號轉評一篇名為“通策醫療股票是股市殺豬的最好教材”的文章，稱“我來替你轉發，看到的人多一點。”而后再次發文稱“他們買我們的股票是我們的恥辱……這位大隊長快讓我們歸案吧！”。
事實上，拋開“走后門燒香”的實控人，通策醫療“牙茅”的名頭也頗為顯耀。
通策醫療的前身是“ST中燕”，由曾叱咤資本市場的“德隆系”控股。幾經周折，呂建明對公司業務重新進行整合，在2007年轉行口腔行業。
通策醫療通過自建及體外模式迅速擴張，就是通過呂建明旗下的投資平臺孵化成熟后置入上市公司。呂建明左手上市公司，右手投資平臺，平臺投資的醫院診所不并入通策醫療的業績表，只算投資收益，但通策醫療可收取管理費。
作為平臺之一的諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業，旗下投資的武漢、重慶、西安等口腔醫院經營權，都委托給通策醫療；另一個平臺海駿科技，2016年不斷收購醫院。其中位于上海的一家，2016年起管理權就委托給通策醫療。
2021年報顯示，通策醫療擁有口腔醫療機構60家，營收、凈利潤分別為27.81億元、7.86億元，同比增長33.19%、44.26%。其中，超九成的醫療服務收入來自浙江省內，依靠杭州口腔醫院的招牌而設立的杭州口腔醫院平海院區、杭州口腔醫院城西院區，撐起了公司超七成的利潤。
像前文提到，通策醫療曾創下超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，通策醫療股價出現大幅回落，目前市值僅剩408億元。
有分析認為，市場主要擔心的是通策醫療主業的成長性能否持續。除了疫情因素，集采利空也是通策醫療股價下跌的重要原因。隨著集采的推進，種植牙價格勢必會下滑，也會對當下民營口腔醫療機構的盈利方式產生影響。
在面臨如此挑戰的情況下，通策醫療仍然“掏空”自己現金買殼，和仁科技未來又能不能加持“牙茅”？
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