文｜小食代
在結緣多年之后，最終蒙牛和達能還是決定各自走上新征途。
昨天深夜，蒙牛和雅士利突然發出長達78頁的聯合公告，集中披露了三項重要的交易：
達能擬以最高不超過16億元人民幣向蒙牛出售手頭持有的低溫業務合營公司20%的股權；
達能以14.23億港元向蒙牛出售手頭持有的雅士利25%的股權，以及蒙牛發起雅士利私有化的提案；
達能以8.7億元人民幣的代價從雅士利手中購買多美滋中國全部股份。
幾乎同一時間，達能也發出公告披露，同意向蒙牛出售其持有的全部雅士利25%股權，以及和蒙牛合資企業中全部的20%股份，并將從雅士利中收購多美滋100%的股權，預期收益將用于進一步降低達能的杠桿率。
上述一系列交易也意味著，蒙牛和達能之間現有的所有關系將徹底解除，達能又將重新擁抱自己“放棄”了7年的多美滋在華資產。下面我們來看看詳情。
三筆買賣
蒙牛和雅士利的上述聯合公告稱，繼達能去年5月出售持有的蒙牛股份后，截至昨天公告時，蒙牛與達能的關系為：
達能全資附屬公司達能上海持有各低溫業務合營公司的20%股權，其余80%股權由蒙牛及/或內蒙古蒙牛擁有；
達能全資附屬公司達能Nutrition是25%的雅士利已發行股本的實益擁有人，蒙牛通過蒙牛國際為雅士利作為約51%已發行股本的實益擁有人；
雅士利附屬公司雅士利廣東是多美滋中國的100%實益擁有人，多美滋中國于2016年5月由達能全資附屬公司達能APAC出售予雅士利廣東。
在達能蒙牛出售案之后，蒙牛與達能同意將解除上述現有關系。
蒙牛公告顯示，蒙牛收購與達能低溫業務合營公司20%股權代價為最高不超過人民幣16億元，該交易須獲得國家市場監督管理總局批準。
據悉，該低溫業務是指在內地和港澳地區生產、促銷、市場推廣及銷售低溫酸奶、低溫酸奶飲品和勺吃型低溫乳制產品。收購低溫業務合營公司余下20%的股權，將為蒙牛在不須考慮少數股東權益的情況下，在業務管理及資源分配方面提供更大的靈活性。
此外，雅士利向達能出售多美滋中國業務的總代價為人民幣8.7億元（按無現金及無債務基準）。該交易先決條件包括獲得反壟斷審查批準，且于雅士利首次特別股東大會上獲得股東批準。
蒙牛公告披露，根據多美滋中國的合并財務報表，截至2021年12月31日止年度其稅前及稅后利潤分別為2000萬元和1200萬元，其未經審核資產凈值為人民幣-1100萬元。
蒙牛公告還指出，多美滋中國出售案是一項適時的交易，“使得蒙牛和雅士利能夠重新分配資源，投資于具有更佳協同效應的其他商機”。
達能則在公告中形容，中國市場對達能來說仍然具有高度戰略意義，“（購買多美滋中國的）交易將讓公司得以顯著擴大在本地生產嬰兒配方奶粉產品的能力”。
小食代留意到，該筆交易的先決條件還包括多美滋中國根據新國家標準分別就兩種配方奶粉產品從政府主管部門取得新的注冊證。這顯示，中國奶粉新國標和迫在眉睫的二次配方注冊制落地，是達能選擇重新擁抱多美滋的“最大動力”。
至于第三筆交易，蒙牛從達能手中買回雅士利25%股權的總代價為14.23億港元，相當于每股雅士利股份的價格為1.20港元，由蒙牛以現金支付。根據公開可得資料，達能Nutrition原本收購雅士利股權的成本約為43.90億港元。
“私有化提案就蒙牛及雅士利而言，將促進雅士利集團更高效的長期發展，改善公司管治及解決蒙牛與雅士利之間潛在競爭。”蒙牛在公告稱。
如果私有化提案獲得批準并實施，雅士利股東持有的所有計劃股份將被注銷，以換取每股計劃股份1.20港元的注銷價付款。此外，雅士利股份于聯交所的上市地位將被撤銷，雅士利將成為蒙牛的全資附屬公司。
達能在公告中表示，上述多項提議中的交易不需要同時完成。在每項擬議交易的條件達成或獲豁免后，預計最早將于今年完成交割。“繼達能于2021年出售蒙牛 9.8%的少數股權后，上述交易的完成，將結束過去數年達能與蒙牛的合作關系（conclusion of the partnership）。”
何以至此？
達能與蒙牛的合資合作緣分，最早可以追溯到16年前，而這個過程中“分分合合”也不止一次。
公開資料顯示，2006年，達能與蒙牛宣布成立酸奶合資公司，蒙牛持股51%，達能持股49%。根據雙方說法，達能擁有全球先進的品質管理技術和產品創新能力的優勢，而蒙牛乳業在中國擁有酸奶市場領導地位及分銷實力，雙方可共同創造協同效益。
2007年4月，達能將原本交給光明運籌的“碧悠”品牌轉交給蒙牛生產銷售，隨后與光明“分手”。但事與愿違，達能與蒙牛的酸奶合資在2007年12月宣告終止，官方理由是“進一步投資所需的先決條件在協議規定的時間內并未達成”。
歷史資料
時間來到6年后，兩家公司“再續前緣”。2013年7月，中糧、達能、蒙牛簽署協議，達能通過與中糧的合資公司持有蒙牛乳業4%的股份，成為蒙牛的戰略股東，并計劃將來根據市場進展增持蒙牛的股份。
同日，蒙牛宣布和達能簽署框架協議，達能中國的酸奶業務將與蒙牛酸奶業務合并（2012年兩者銷售額合計約40億人民幣, 市場份額約21％），雙方將組建新的合資公司專項從事酸奶生產及銷售業務。對于以上兩項合作，達能總投資額約26億人民幣。
2014年，雙方合資“內蒙古蒙牛達能乳制品公司”宣布進入全面運營階段，蒙牛和達能分別占80%和20%的股份。自2014年6月起，達能“碧悠”品牌酸奶部分SKU單品已在蒙牛馬鞍山低溫工廠開工生產。
不過從去年開始，達能正式表露與蒙牛的“婚姻”即將走到盡頭。
2021年3月，作為蒙牛“二股東”的達能表示將根據市場情況，在當年通過一次或者多次交易剝離蒙牛的持股。
當時，達能在蒙牛的間接持股價值約為8.5億歐元，并通過聯營公司在2019年貢獻了5700萬歐元的經常性收益。隨后5月，達能宣布清倉蒙牛，完成出售后者約9.8%股份，總收益154億港元。交易完成后，達能將不再持有蒙牛股份，而所得資金會用于回購達能的股份，回饋其投資者。
此外，雙方酸奶合資將走進歷史，也在去年“實錘”。小食代翻查蒙牛2021年中報時留意到，該公司透露將購回達能亞洲在酸奶合資中持有的全部權益。
據上述中報顯示，于2021年6月30日，蒙牛終止確認達能亞洲持有的全部權益5.27億元（2020年12月31日：4.46億元），以及按行使選擇權時應付款項的現值16.012億元（2020年12月31日：16.00億元）確認為金融負債，并將差額計入權益。
除酸奶以外，蒙牛和達能在植物基領域也一度有過交集，盡管最后也不是“大團圓”結局。
2016年7月，達能披露以近125億美元收購美國植物基食品生產商白波公司，而白波早在2014年已和蒙牛成立合資公司植樸磨坊，將美式豆奶Silk等品牌產品引入中國。隨著白波后來被達能收購，植樸磨坊在中國也轉為由達能和蒙牛共同經營。
不過在2019年，植樸磨坊傳出在華調整的消息。其后，隨著雙方“分家”，達能選擇“單干”，將更多旗下的植物基產品導入到中國。蒙牛也成立了飲料事業部，并推出其獨立執行的新品牌。
至于達能和雅士利的淵源，本身就強烈依靠蒙牛這位“中間人”在維系。
2014年，蒙牛、雅士利、達能聯合簽署了一份股份認購協議。根據協議，達能將參與雅士利國際定向增發，以25%持股成為僅次于蒙牛的雅士利第二大股東。
達能曾表示，其入股雅士利屬于與蒙牛合作的拓展?！?013年，達能和蒙牛建立了合資企業，在酸奶和低溫業務建立了戰略合作關系。一年來，雙方合作進展順利，達能國際領先的工藝、運營經驗，結合蒙牛強大的銷售網絡和本土市場經驗，取得了不俗的業績，牢牢占據了酸奶市場第一的位置。”。
達能當時還形容，此次入股是“一次策略性的、著眼于長期的投資”，并表示雅士利產品線、渠道、采購等方面與達能有很好的互補。此處還有一個需要強調的背景是，達能的奶粉品牌多美滋當時飽受恒天然肉毒桿菌烏龍事件沖擊。
2015年12月，雅士利宣布擬收購多美滋中國的全部股權，代價為1.5億歐元。該公司曾稱，收購原因包括“多美滋”在中國仍有較高知名度、獲得多美滋中國的銷售網絡也有助于雅士利拓展一二線城市。
值得一提的是，達能當時為在華業務嚴重受挫的多美滋減記了多達3.98億歐元。通過將多美滋出售給雅士利，達能以重新洗牌方式來推動其在中國的奶粉業務——擺脫多美滋以大超市銷售為主的模式，迅速地轉換進入電子商務跑道，并抓住當時中國消費者“海淘”奶粉的風口，通過旗下的愛他美、諾優能等品牌重新在華打開局面。
此外，在出售了多美滋之后，達能和雅士利的合作也得以進一步延伸至供應鏈層面。
例如，根據雅士利2016年11月披露的戰略合作供應協議，旗下附屬公司新西蘭乳業向達能出售奶粉基粉產品及乳品原料。2019年起，雅士利新西蘭工廠還為達能間接附屬公司及達能成員公司Milupa提供羊奶粉加工服務。
各自打算
那么，這場“聯姻”的徹底告終，對達能、蒙牛來說意味著什么？
首先對達能來說，這意味著這家法國食品巨頭在中國又進入到了幾乎完全“單干”的新階段，而不再需要借助中國大型食品同行的間接支持。在歷史上，這種狀態曾經在“達娃”之爭后短暫出現過。
為什么達能如今有了“單干”的底氣？這可以從它目前在華業務看得出來。達能財報顯示，2022年第一季度，中國市場所在的大區（注：由中國、北亞、大洋洲組成）為其全球增長最高的市場，銷售額同比增長15.3%至7.35億歐元（約合人民幣50.86億元）。
這當中，主要的收入均靠達能“單干”來貢獻：在中國市場所屬大區，達能專業特殊營養業務一季度的銷售額為5.43億歐元（約合人民幣37.57億元），同比增長21.5%；飲用水和飲料銷售額為1.15億歐元（約合人民幣7.96億元），同比下降1.2%；基礎乳制品和植物基銷售額為7700萬歐元（約合人民幣5.33億元），同比增長4.0%。
公司資料
對此，達能首席財務官Juergen Esser表示，達能在華將會把重點放在推動愛他美品牌在不同渠道取得增長，此外也會加碼成人營養品和兒童特醫食品。此外，盡管在華的飲料品牌脈動上季銷售額同比略有下滑，但市場份額“保持穩定”，基本消費面和分銷的業務目標也得到“良好推進”。
“我們已經成為（中國奶粉市場的）第一大跨國企業。其中，愛他美市場份額占比已達9%?！边_能大中華區及大洋洲地區總裁謝偉博在3月時說。這凸顯了作為“C位擔當”的中國奶粉業務的重要性。
他表示，對加速新品上市而言，（為了獲得中國奶粉配方注冊的資格）奶粉的本地生產正變得越發重要，達能也已采取行動加快建立本地供應網絡，包括近期與歐比佳戰略合作將能令其加快提供符合奶粉國標的中文標簽產品。
在疫情影響海外奶粉工廠審查、“奶粉新國標”出爐后，海外設廠的企業想獲批新配方面臨著不小難度。此前，就有專家對小食代預測，隨著新國標和二次配方注冊制落地，屆時，未來國內奶粉行業的競爭將更激烈，對于進度“趕落后”的外資企業而言更是如此。因此，相比從頭開始籌備，直接收購手握配方名額的本地工廠無疑是一條捷徑。
這次買回多美滋，達能也基本遵循著類似的邏輯。翻查奶粉配方的注冊資料（下表），多美滋目前手握多個已注冊的配方，當中不乏達能看好其未來的羊奶粉配方。
對蒙牛而言，如今再和在同一條奶粉賽道上狂奔的外方合資合作，意義也不大。去年，蒙牛收入達881.415億元，同比增長15.9%，歸母凈利潤為50.255億元，同比大增42.6%。
分不同業務板塊看，蒙牛自有的品牌和近年陸續收購的乳制品業務，支持了它的快速增長。
其中，特侖蘇所屬的液態奶收入同比增長12.9%至765.14億元；包括雅士利及貝拉米業務的奶粉收入同比上升8.2%至49.491億元；冰淇淋業務收入同比提升61.0%至42.4億元，去年集團收購了東南亞冰淇淋品牌艾雪；另外，去年奶酪業務收入同比增長126.3%，蒙牛在7月份完成對妙可藍多戰略投資增發。
值得指出的是，通過和達能“拆伙”并私有化雅士利，理論上反而可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉業務深度協同。如果蒙牛決心要把內部資源協同起來，對所持有的雅士利、貝拉米等中外奶粉品牌進行調整，那么它將更有底氣實現其早前訂立的奶粉業務“100億”目標。
也許，用一句話就能概括蒙牛對于這段“聯姻”成為歷史的心情——蒙牛早在去年就強調，對于未來的業務戰略和計劃不會因達能的安排而發生改變，它將更加高效地執行未來五年的發展規劃，以實現“五年再創一個新蒙?！钡?025年戰略目標。
對于這一系列的最新的交易，今天外電也高度關注。
路透社指出，Refinitiv的數據顯示自從達能入股后，雅士利的股價已經下跌了約70%。達能首席執行官盛睿安(Antoine de Saint-Affrique)在4月時表示，（相關交易）這是他計劃的一部分，旨在促進集團的收入增長，并處置表現不佳的資產。
法國媒體費加羅報今天表示，中國目前為達能貢獻了10%的銷售額，達能“熱切希望能在當地提高其奶粉的產能”。報道指出，有關出售蒙牛的持股在前首席執行官范易謀（Emmanuel Faber）時代已經部署，當時投資者要求他改善業績、給股東更多回饋。
“這是自4月底市場傳言流傳以來，達能第一次發布出售公告?！辟M加羅報說，該傳言指法國乳業巨頭蘭特黎斯將考慮部分或全部收購達能，達能則在同一天否認有將任何業務出售給蘭特黎斯的計劃，但證實公司更新品牌組合的戰略將會被延續，并由新任首席執行官盛睿安負責實施。
小食代將繼續為大家關注達能和蒙牛本次交易的后續進展。