文 | 清流工作室 周淼 

主編 | 趙妍

南京麥瀾德醫療科技股份有限公司（下稱“麥瀾德”），是一家主營盆底及產后康復設備的的公司，主打產品是生物刺激反饋儀、盆底康復儀、產后康復儀等。簡單來講，就是生產針對女性骨盆底部的肌肉群的電刺激產品。

麥瀾德沖擊科創板，曾遭遇暫緩審議。不過近日，二次上會成功，保薦機構為南京證券股份有限公司，此次擬募資5.74億元，用于總部基地建設、研發。

麥瀾德申請科創板上市正式獲上交所受理的時間是去年6月，9月30日曾因財報更新中止審核，在今年1月首次上會前，公司已獲得3輪問詢。

期間，公司控股股東、實控人楊瑞嘉、史志懷及核心技術人員，與同行南京偉思醫療科技股份有限公司（下稱“偉思醫療”，688580.SH）的過往專利糾紛，被重點追問。

據悉，楊瑞嘉、史志懷等公司6名創業股東均曾在偉思醫療擔任核心職位，但未離開“老東家”偉思醫療前，他們便各自委托親屬朋友“代持”設立了“競品”麥瀾德。

之后，偉思醫療就其核心專利權糾紛多次發起訴訟，指控楊、史二人違反競業禁止條款，如今這些訴訟雖已了結，可也一定程度阻礙了麥瀾德的上市進程。

清流工作室研究發現，麥瀾德雖然已經成功過會，可對于多輪問詢中提到的經銷商的情況，或仍有疑點待解。

根據招股書，麥瀾德主要以經銷模式為主，并通過經銷商將產品賣給醫療機構及月子中心等。清流工作室發現，近年來，支撐起業績的經銷商們雖然穩居麥瀾德前五大客戶的席位，但其卻存在較多的合規問題。

比如，在為公司每年貢獻了數千萬收入的前五大客戶中，有多個經銷商存在同一個控制人下的多個關聯方；這些關聯方之間僅從工商信息表面看，“同一控制人”的屬性并不明顯。而清流工作室獨家發現，這些看上去并不明顯的關聯方，曾同時參與同一個醫療機構的同一采購項目投標的情況，其中涉及的投標產品均為產后康復設備、生物刺激治療儀等麥瀾德同類產品； 

對此，清流工作室咨詢法律業內得知，上述同一實控人旗下多個公司參與同一采購投標的情況涉嫌“圍標”，一旦認定圍標、串標會做廢標處理，情節嚴重者還會遭到刑事處罰。

除此之外，麥瀾德的經銷商經營范圍均包括第二類醫療器械，而根據相關規定，經營第二類醫療器械需實行備案管理。但清流工作室查詢國家藥品監督管理局數據發現，多個經銷商的備案時間，與成為麥瀾德經銷商中間存在時間差，即存在長期未經備案銷售的情況。

為麥瀾德長期穩定貢獻收入的經銷商客戶，存在合規問題，是否會影響麥瀾德的持續經營？

此外，在異象背后，麥瀾德分布在成都、鄭州、杭州等地的前五大客戶的經銷商，雖然表面無關聯，但其高管、股東等關聯方卻同時與一家合伙平臺有關聯。

身披多個“馬甲”圍獵競標

根據招股書，麥瀾德主要從事盆底及產后康復領域相關產品的研發、生產、銷售和服務，主要產品為盆底及產后康復中的電刺激產品，應用于醫療機構的婦產科、婦保科、盆底康復中心及月子中心等。其中，醫療器械產品占公司收入比在72%左右，非醫療器械占比在28%左右。

從財務數據看，麥瀾德在同行中處于中上水平。截至2021年上半年，公司主營業務收入約為1.53億元；選取的同行可比公司中河南翔宇醫療設備股份有限公司（下稱“翔宇醫療，688626.SH”）、偉思醫療（688580.SH）、廣州龍之杰科技有限公司（下稱“龍之杰”）深圳普門科技股份有限公司（下稱“普門科技”，688389.SH）為2.09億元、1.91億元、9708.35萬元及9155.59萬元；

公司主營業務為毛利率為74.25%，上述翔宇醫療、偉思醫療、普門科技、龍之杰的毛利率分別為73.53%、69.39%、69.32%、65.87%。從主業收入增長情況來看，同行龍之杰、偉思醫療、普門科技、翔宇醫療2021年上半年收入較去年同期分別增長75.99%、21.89%、13.86%、13.82%，而麥瀾德僅增長8.23%。

來源：招股書

與同行偉思醫療們相似，麥瀾德的銷售也主要以“經銷”為主，2019年至2021年，公司的經銷收入分別為1.85億元、2.56億元、2.82億元，占比分別為72.94%、76.8%、83.19%。期間，公司向前五大客戶銷售5290.63萬元、6610.65萬元 、6299.2萬元，占比在20%左右。

公司歷年的前五大客戶，除了一家淄博藍絲帶健康管理有限公司（下稱“藍絲帶”）為為直銷客戶外，其他均為公司的經銷商，不存在外銷的情況。這些經銷商最終將產品出售給當地醫院、基層醫療衛生機構等醫療機構及月子中心、母嬰中心等專業機構機構。

清流工作室注意到，按照招股書披露，有多個顯示為同一個控制下的經銷商們，通過查詢工商信息，彼此的關聯關系似乎并不明顯。

比如公司河南市場的大客戶鄭州海匯醫療設備有限公司（下稱“鄭州海匯”）及其被麥瀾德列為同一控制下的經銷商鄭州海匯醫療科技有限公司（下稱“海匯醫療”）與河南中瀚醫療器械有限公司（下稱“河南中瀚”）、河南豐沛醫療器械有限公司（下稱“豐沛醫療”）；

根據招股書，鄭州海匯及其關聯公司自2018年至今一直位列麥瀾德的第二大客戶，自2018年至2021年，其每年為公司貢獻的業績分別為746.05萬元、1152.49萬元、1704.36萬元及1739.57萬元；

其中，鄭州海匯與河南豐沛的工商信息顯示其主要人員都包括牛方琳，但河南中瀚與另外兩家公司的股東、法定代表人、高管并無重合，只是與河南豐沛使用過同樣的電話號碼。

此外，另一2020年在南京市場新增的大客戶——南京樂風醫療科技有限公司（下稱“南京樂風”）及與其關聯方安徽婭今商貿有限公司（下稱“安徽婭今”）、南京見康見美醫院管理有限公司（下稱“見康見美”）也存在相似情況；

2020年、2021年，南京樂風及其關聯公司為公司貢獻收入分別為681.88萬元、802.53萬元，為公司第五大客戶。表面上看，三家公司中除了見康見美、安徽婭今兩家公司共用一個電話號碼外，似乎也再無別的聯系。

再如公司2021年新增的貴州市場大客戶——貴州鴻業智成醫療科技有限公司（下稱“貴州鴻業”）及被列為同一控制人下的貴州福佑康健醫療科技有限公司（下稱“貴州福佑”）、貴州新博朗醫療科技有限公司（下稱“貴州博朗”）也是類似的情況。2021年，貴州鴻業及其關聯公司貢獻收入為917.49萬元，為公司第四大客戶。

清流工作室發現，上述經銷商多通過參與招投標的方式獲得醫院等醫療設備的訂單，但在這些經銷商對醫院政府采購項目的投標過程中，卻出現了多個同一控制人下關聯方同時競標一個項目的情況。也就是說，上述實際為同一控制人，但是通過工商查詢關系并不明顯的關聯方，以多個“馬甲”，同場競標。業內人士認為此舉背后恐有圍標、串標之嫌。

比如鄭州海匯及關聯公司豐沛醫療及河南中瀚。據公開資料，2019年12月，鄭州海匯與上述豐沛醫療、河南中瀚曾同時作為XZZ-X2019038號襄城縣范湖鄉衛生院生物刺激反饋儀項目的投標人，最終由鄭州海匯中標。

此外，在2020年的蘭考縣婦幼保健院醫療設備的采購項目中，鄭州海匯及河南豐沛曾作為第一、二候選人出現，投標總價分別為162.8萬元、164.32萬元；在2021年蘭考縣中學醫院耳鼻喉攝像系統等醫學設備的采購項目相關文件顯示，鄭州海匯、河南豐沛及河南中瀚也分別為第一、二、三候選人出現；

再如南京樂風及其關聯方安徽婭今、見康見美。在2019年靈璧縣人民醫院產后康復設備采購項目LGBBZY2019-031A中，中標公示中，安徽婭今與南京樂風分別作為第二、第三成交候選供應商出現，中標金額分別為39.8萬元、43.9萬元。

這一現象至今仍有發生，貴州鴻業及其關聯公司也是如此。據今年1月公示的相關文件顯示，在畢節市七星關區婦幼保健院醫療設備器械及網絡設備采購項目中，貴州福佑與貴州鴻業作為該項目的第二、第三中標人出現，競標價格分別為59.8萬元、59.9萬元，第一中標人為48萬元； 

來源：公開資料

據《招標投標法實施條例》，單位負責人為同一人或存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標。

清流工作室詢問北京海潤天睿律師事務所馮紫晨等多名律師得知，一個投標人控制的幾家公司共同參與投標的行為屬于圍標。同一實控人下的多個關聯公司投同一個標是屬于涉嫌圍標，如果最后有一家中標說明其與招標企業可能存在內部交易的嫌疑。上述情況一旦被舉證證實，將會按廢標處理。

經銷商問題頻出

除了上述問題，麥瀾德對其經銷商的合規問題也不夠重視。比如公司在2019年新增的大客戶武漢盛世名洲生物科技有限公司（下稱“盛世名洲”）及成都利安惠科技有限公司（下稱“成都利安惠”），上述企業的經營范圍均包括第二類醫療器械，而根據相關規定，經營第二類醫療器械需實行備案管理。

清流工作室查詢得知，上述四川市場的大客戶成都利安惠、武漢市場的大客戶盛世名洲均是在與麥瀾德合作后才進行備案，其中成都利安惠是在2020年6月才進行醫療器械經營企業備案，盛世名洲則在2021年6月才進行備案。

來源：藥監局網站 

而上述河南市場的大客戶鄭州海匯，雖然曾參與多家醫院政府采購項目的投標，且其曾競標的產品如生物刺激反饋儀、彩色多普勒超聲診斷儀等產品，均屬于第二類醫療器械產品，但該公司至今都未進行醫療器械經營企業備案。

來源：藥監局網

此外，還有部分經銷商還曾存違法行為，比如深圳頤安科技曾在2017年6月因醫療器械違法被深圳市監局罰款37.5萬元，并沒收違法所得、非法財物，但次年便成為公司的大客戶。

而公司前五大客戶中唯一的直銷客戶藍絲帶在2019年還曾因非醫療機構發布醫療廣告及在遭行政處罰。而且該公司還曾被加盟商告上法庭，有加盟商直指其在企業規模、孕產護理的專業性等關鍵信息，存在隱瞞和虛假宣傳的行為及涉嫌非法行醫，法院認定部分事實，并最終在2020年一審判其賠償相應經濟損失。

此外，麥瀾德的關聯經銷商南京麥豆健康管理有限公司（下稱“麥豆健康”）在2021年11月、2022年3月，該公司也因違反醫療器械監督管理條例及違反廣告內容管理規定行為被罰。該公司由三名創業股東楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰2017年共同成立，2018年被麥瀾德收購。

但在2019年8月公司又將其所持股權轉回給鄭偉峰，最終鄭偉峰在IPO前夕卻退出了麥瀾德。在轉出麥豆健康后，麥瀾德仍與其維持著數百萬的關聯交易，2019年至2021年，其向麥豆健康每年銷售產品金額分別達110.5萬元、207.06萬元及145.49萬元。

經銷商之間是“合作伙伴”

清流工作室發現，麥瀾德這些分布在各地的經銷商們，雖然表面上天南海北，但其可能是合作伙伴的關系。這些經銷商公司的股東、高管及關聯方與同兩家合伙公司產生聯系。

其一為新疆匯智創富投資有限合伙企業（下稱“新疆匯智”）。根據工商信息，新疆匯智是由麥瀾德在四川市場多年的第一大客戶——成都元朝科技發展有限公司（下稱“成都元朝”）的關聯公司成都格蕾熱，與上述在鄭州市場多年的大客戶鄭州海匯的關聯公司鄭州海匯醫療企業管理有限公司（下稱“海匯管理”）及多名自然人股東于2019年共同設立。

來源：工商年報

在這些自然人股東中，或還包括上述大客戶南京樂風的自然人大股東、監事的“劉駿”以及麥瀾德河北市場的客戶河北伍迅科技有限公司（下稱“伍迅科技”）等的大股東“王赫”，在天眼查中，新疆匯智及其關聯公司分顯示為這二人的持股企業；

也就是說，在新疆匯智的股東層面，出現了麥瀾德至少成都、鄭州、南京和河北的經銷商。

類似的情況，也在新疆匯智康華投資有限合伙企業（下稱“匯智康華”）中出現。據工商信息，匯智康華的股東及合伙人中除了有上述成都格蕾熱、海匯管理及王赫，還包括麥瀾德2018年的大客戶杭州卓維醫藥科技有限公司（下稱“杭州卓維”）；

也就是說，在匯智康華的股東層面，也出現了麥瀾德至少成都、鄭州、河北及杭州的經銷商。

集合了天南海北經銷商的新疆匯智、匯智康華，從事什么業務？根據工商資料，新疆匯智對外投資了“重慶躍醫通科技有限公司”，該公司為婦幼醫療信息化解決方案供應商。麥瀾德與重慶躍醫通，曾以合作伙伴身份出現在新聞報道中。

頗為奇怪的是，清流工作室第一次聯系匯智康華工商局登記的聯系電話。相關工作人員稱，公司是包括麥瀾德、躍醫通在內的30多個廠家的合作方，是其新疆總代理；當被問到上述麥瀾德各大經銷商對該平臺共同持股等工商信息時，對方則稱與經銷商只存在買賣關系；

更為奇怪的是，清流工作室第二次聯系匯智康華工商局登記的聯系電話。相關工作人員改口稱，公司為“瑞歐醫療”，與匯智康華沒有關系，也不存在一起辦公的情況。但當清流工作室指出聯系電話即為匯智康華工商局披露信息時，該工作人員又自稱是匯智康華的法定代表人。該人士拒絕進一步回應，僅稱對于有關匯智康華及瑞歐公司之間的更多的問題，這屬于市場監督局和國稅的問題。

清流工作室查詢得知，上述工作人員口中的“瑞歐醫療”應該是上述匯智康華的楊曉東擔任法定代表人的另一家公司新疆瑞歐醫療器械有限公司（下稱“新疆瑞歐”），其與匯智康華應為關聯關系。據新疆瑞歐的官方介紹，該公司隸屬瑞歐集團，負責新疆區的銷售，及代理國外品牌。

同一品牌的多個經銷商，若僅僅是聯合開拓新疆市場，原本屬于正常的商業行為。但工作人員前后不一的說辭，以及否認工商登記信息的行為，令人費解。

綜上來看，麥瀾德雖然表面上是一家業績表現不錯的公司，且在盆底及產后康復領域具有一定競爭優勢。

但另一方面，公司對于經銷商的合規問題不夠重視也存在隱憂，比如上述重要經銷商在生產與經營中頻出不合規、不合法行為，及經銷商之間存在疑似利益關聯，均會對公司的持續經營造成潛在風險。

對此，麥瀾德在招股書中也提示，若不能提高對經銷商的管理能力或者經銷商出現經銷商經營不善、違法違規等行為或者其他情形導致其與公司終止合作，均可能導致公司部分產品的銷售收入在部分區域出現下滑，進而對公司經營業績造成影響。