文|野馬財經  蔡真 姚悅

編輯|高巖

“一念天堂，一念地獄。”該公司投資者表示。預告更正后，*ST羅頓營收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶心急如焚。

許多上市公司為了“保殼”焦頭爛額，有一家上市公司卻和審計事務所互相打臉，更正業績預告，將自己的年度營收調整至1億元以下，走向退市邊緣。

*ST羅頓（600209.SH）將披露2021年報的日子從4月27日延期到4月28日。這份年報備受投資者關注，按照規定，如果公司該年度經審計扣非前后凈利潤為負，且營業收入低于1億元，將觸發強制退市。

今年1月29日，*ST羅頓發布業績預告，預計2021年營收為1.52億元，扣除與主營業務無關的和不具備商業實質的收入后仍有約1.382億元?？鄯乔昂髿w母凈利潤皆為負。這意味著公司“保殼”成功。

但上市公司和天健審計師事務所（下稱：天?。┒继岬綄徲嫻ぷ魃形赐瓿?，“退市風險警示”是否撤銷仍具有不確定性。

風云突變，今年4月15日，上市公司發布業績預告更正。更正后公司扣非前后歸母凈利潤依然為負，但營收大降至7200萬元，扣除與主營業務無關的和不具備商業實質的收入則為6600萬元。

“一念天堂，一念地獄?！痹摴就顿Y者表示。預告更正后，公司營收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶心急如焚。

監管兩度發函追問，公司8次延期回復

據上市公司和天健公開材料可知，更改業績預告的爭議焦點為*ST羅頓與亞奧理事會（OCA）和騰訊的系列交易。

2021年9月，OCA與*ST羅頓簽署合作協議，授權后者推動數字體育領域發展，且安排騰訊作為OCA戰略合作伙伴；2021年11月，*ST羅頓與騰訊簽約，收取后者服務費用2.5億元，其中1.25億元于2021年度到賬；2021年11月-12月，*ST羅頓支付給簽約商7100萬元。

事實上，在更改業績之前，上交所已對*ST羅頓表示關注。

在第一份業績預告發出的1月29日，上交所對*ST羅頓發函問詢。上交所發現前三季度公司實現營業收入 0.65 億元，要求說明第四季度收入大幅增加的原因及合理性；說明相關業務是否符合《企業會計準則》及《財務類退市指標：營業收入扣除》的規定。

上交所表示，若公司涉嫌未按規定確認營業收入，未按規定對營業收入予以扣除，規避終止上市情形，將在年報披露后提請啟動現場檢查等監管措施，并對公司及有關責任人予以紀律處分。

3月12日，*ST羅頓在4次延期后回復了上交所6大問題其中4個，*ST羅頓稱公司相關業務的收入確認方式，符合《企業會計準則》等規定；與OCA和騰訊的數字體育業務也不屬于《營業收入扣除》規定情形。

同日，上交所二次發函。其中針對數字體育交易等提出更加細致的“拷問”，其中包括：“公司、OCA、騰訊三方之間的具體支付安排，公司在該業務中為主要責任人還是代理人，收入確認采用何種方法，是否符合《企業會計準則》的規定？”

對于上市公司的多次拖延，上交所顯然也看不過去，表示：“請公司高度重視問詢函回復工作，按時回復問詢函，履行信息披露義務，明確市場預期，避免“久拖不回”誤導投資者。”

上交所強調：“公司 2021 年度營業收入直接決定股票是否退市，影響重大。公司應當保證業績真實性，依法依規進行會計處理和營業收入扣除，不得通過未按規定確認、扣除營業收入的方式規避退市。如存在差錯，應及時更正業績預告，充分提示退市風險，避免誤導投資者?！?/p>

面對二次追問，*ST羅頓依舊4次延期回復。在4月15日，投資者等來了*ST羅頓的回復函，同時也等到了那份業績更正公告。

根據公告概括，*ST羅頓引進專業電競團隊，為OCA等物色潛在客戶，并幫助客戶產品進入亞洲數字體育賽事體系或以其他方式獲得推廣。公司則通過舉辦活動為公司帶來版權、商業贊助、門票、政府補貼、衍生品銷售等產出收入。

而在這筆生意里，公司自查和咨詢專家后發現推廣服務業務在實質上不符合《企業會計準則》關于主要責任人的認定要求，公司將相關收入改按凈額法核算，并在約定期限內分期確認。

根據《企業會計準則》相關規定：當企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

核算方式的變更，直接導致公司保殼失敗。

審計所為何無法發表意見？

上市公司“改正錯誤”，上交所的追問沒有停止。

4月22日，上交所向天健發去監管工作函，要求其盡快出具專項說明和核查意見。

4月24日，在*ST羅頓收到可能被終止上市的第七次風險提示公告同時。天健的專項聲明發出，稱沒有獲取關于上述交易過程的充分證據，也無法判斷更正后的財報是否公允反映以上交易。如果拿不到充分證據，審計所只能發表“非無保留意見”。

負責審計*ST羅頓的會計師為俞佳南和貝柳輝，二人均有十數年審計經驗，且搭檔負責過浙江世寶在內多家上市上市公司審計工作。

這讓本來真相大白的事件再度陷入迷霧。為何*ST羅頓不將交易證據交予自己的合作審計所審查？又為何選擇咨詢相關專家后自行作出更改業績預告的決定？

一般來說，審計所無法發表意見意味著上市公司可能有隱瞞行為?！安话沿攧諗祿o審計機構，反倒‘咨詢相關專家’更正財報，*ST羅頓的操作十分不合理。明明前一份預報可以不退市，為何自己‘跳出來’讓自己退市？“一位投資者代表表示。

根據規定，公司因財務類退市指標被實施退市風險警示后，最近一個會計年度的財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票也將被終止上市。

無論是修改業績還是被出具“非無保留意見”，*ST羅頓的結局似乎都是退市。但兩個多月里，“公司千呼萬喚使出來”的更正公告、天健“無可奈何”地“甩鍋”上市公司、上交所犀利的發問都讓這件事情顯得不同尋常。

自2017年以來，*ST羅頓的投資者戶數從6萬多降到2萬多。仍持有*ST羅頓的投資者中的很多人持股多年，股價一路下跌。如果上市公司就此退市，他們將損失慘重。

目前，共計363個賬戶，合計持股14.3%的中小股東已提請上交所立即停牌核查*ST羅頓。

（來源：股東代表）

在該份通知中，股東代表提出兩點訴求：立即停牌；上市公司向其履行披露義務。

其中披露義務包括：1、2022 年 4 月 15 日發布的《2021 年年度業績預告更正的公告》決策流程，包括但 不限于董事會決議會議紀要、郵件等信息；

2、針對重要推廣服務業務收入確認的方式咨詢相關專家中的“專家”信息，包括但不 限于姓名、電話、工作單位，以及咨詢過程;并請公司進一步釋義對于業績預告的修正咨詢 相關專家而不是會計師事務所的合法性；

3、要求公司核實相關媒體報道的真實性。

截至發稿，股東代表尚在為自己的利益奔走。*ST羅頓表示，由于公司目前正在年度報告披露工作中，不能立即回復相關消息。

電競夢碎

值得一提的是，*ST羅頓第一大股東蘇州永徽隆行股權投資合伙企業（有限合伙）持股比例12.16%，如果加上其控股股東浙報數字文化集團有限公司持有的1.44%股份，合計持股比例為13.6%，低于上述股東代表持股。

浙數文化于2020年6月3日受讓原控股股東羅衡機電擬所持8780萬股股份，交易總價3.25億元。*ST羅頓在其2020年年報業績說明會的互動交流環節表示，2021年做好摘星脫帽工作將是公司的一場“保衛戰”，也是“翻身戰”。公司表示：“目前傳統業務存量已不大，計劃近兩年內把電競等相關新業務持續做大，打造成公司最核心業務?！?/p>

但事情發展似乎并不如愿。

2021年5月，*ST羅頓公告重組，擬通過發行股份的方式購買北京酷炫網絡技術股份有限公司100%股權，后者第一大股東正是浙數文化。但十個交易日后該計劃宣告終止。不僅如此，*ST羅頓的定增也宣告流產，浙數文化此前意圖通過此方式進一步擴大控制權。

2021年度，公司前五大客戶依然有三位來自傳統業務裝飾工程服務，電競業務全面轉型尚未完成。

此外公司還有一塊位于瓊海博鰲瓊面積為1,811.17 畝的商用土地可以獲利。公司于2002年買下該地，并在2013年和瓊海市政府簽約，開發收益按7：3 的比例分享。

“國資入主、電競成為2022年杭州亞運會正式項目、海南自貿區概念也火熱。因此，雖然*ST羅頓披星戴帽，但投資者們都很看好這支股票。公司此前也一直表示堅定‘保殼’，但沒想到最后竟是這個結局?！?/p>

*ST羅頓在2017年股價一度逼近18元/股，但如今卻在兩塊多，總市值10億元左右。

新規之下的收入確認

于2020年在境內上市公司全面施行的新收入準則，相較于“舊收入準則”，進一步優化了相關細則。這一年，收入確認計量問題也隨之成為上市公司、市場及監管機構關注的重點。

因收入確認方式被監管關注的上市公司，*ST羅頓不是第一家。

證監會發布的《2020 年上市公司年報會計監管報告》（下稱：《報告》）中，指出部分上市公司存在對新收入準則理解和執行不到位的問題。

根據公開報道，2022年1月，新綸新材（002341.SZ）被深圳證監局采取責令改正措施，原因就包括子公司對于寄售模式業務存在提前確認收入的問題，不符合新收入準則。

一直以來，相關法律法規對于上市公司的信息披露就有明確具體的要求。新收入準則對收入的信息披露也提出更高要求，而監管部門對于收入確認的問題也是從嚴審查。

2020年6月，新疆派特羅爾能源服務股份有限公司向證監會報送了招股書，但歷時一年多最終首發未通過。上市計劃“流產”背后是其會計基礎及財務內控問題受到證監會的“靈魂拷問”。其中，涉及新收入準則下確認收入信披不充分、某一時段內履行的履約義務產生的收入確認恰當與否的問題。

《報告》中，證監會也明確表示，根據企業會計準則及相關規定，企業應當在附注中披露收入確認和計量所采用的會計政策、與合同相關的信息、與合同成本有關的資產相關的信息等與收入有關的信息。但證監會也稱，部分上市公司未充分披露新收入準則相關信息。

對于新準則，除了理解和執行不到位，甚至還存在被上市公司故意濫用的情況。

據《21世紀經濟報道》報道，*ST天首（000611.SZ）在2020年度業績快報中預計，因新開展鉀肥貿易業務，全年營收大增至1.15億元。但10日后，經審計機構預審計，上述業務收入改按凈額法確認，最終修正業績的營收為739.5萬元。

新收入準則的大規模修改給企業的收入信息披露等監管帶來了巨大的挑戰，此時就更需要作為資本市場主體的上市公司自覺遵守相關法律法規，推動資本市場良性運轉，如此才能實現自己的長遠發展。

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