文|翠鳥資本

董事會的四張棄權票引發市場關注。

近日，*ST中潛（300526.SZ）披露一份董事會決議，正值年報季，會議審議內容眾多，覆蓋年報、財務決算、董監高薪酬等等內容。

一位女性獨立董事大膽站了出來，投出了棄權票，她為何沒有“隨波逐流”？

獨董投了棄權票

*ST中潛成立于2003年4月，2016年8月2日在深交所創業板掛牌上市。

公司以出口外銷為主，旗下產品涉及潛水鏡、潛水呼吸管、腳蹼及游泳鏡、游泳帽和游泳配件等一系列潛水裝備和游泳用品，產品銷往歐洲、美洲、亞洲等近60個國家和地區，是國內海洋潛水裝備領域的高新技術企業之一（據官網）。

據公司最新的2021年財報，全年公司實現營業收入0.25億元，同比下滑84.72%；公司實現凈利潤為-1.43億元，較2020年度虧損減少24.49%。

4月22日披露的一份董事會決議中，全場總計審議了15份議案，但有四份議案并沒有獲得全票贊成。

即《2021年年度報告及其摘要》、《2021年度財務決算報告》、《2021年度內部控制自我評價報告》、《關于計提資產減值準備的議案》，雖然上述報告均獲得通過，但投出棄權票的人是公司獨立董事鮑群。

公司公告描述了她的棄權理由：“本人認為：1.公司《2021年年度報告》在資產減值等方面遠高于同行業公司平均水平，本人對此質疑；2.公司《2021年內部控制自評報告》顯示仍有未解決的遺留問題，且影響未消除。因此，對以上兩項報告的真實性、準確性、完整性無法保證。”

2019年起12月起，鮑群開始擔任*ST中潛獨立董事一職。資料顯示，鮑群女士1982年出生，中國國籍，管理學博士，碩士生導師，副教授職稱。2007年3月至今于安徽財經大學會計學院從事教學、科研工作，現任會計學專業副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月曾中國臺灣的一所大學擔任訪問學者。

退市風險上升

來看看*ST中潛的股價，短短不到一年時間，從高點43.5元/附近墜落至目前7元附近。

4月25日，公司股價開盤直接20CM跌停，直至收盤都被摁在跌停板上摩擦。

公告顯示，公司2021年度經審計的歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入之后的營業收入低于1億元。

據深交所上市規則，一旦觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元”之情形，則會被實施退市風險警示。

因此，公司股票自2022年4月25日起被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”，股票簡稱由“中潛股份”變更為“*ST中潛”，證券代碼仍為300526，實行退市風險警示后公司股票交易的日漲跌幅限制仍為20%。公司正式披星戴帽。

公告顯示，對公司持有的存貨、無形資產以及并購深圳市蔚藍體育有限公司股權形成商譽的相關資產組進行了減值測試，計提減值損失5677.3萬元。

上述涉及5000余萬元的細節，正是獨立董事鮑群所提出質疑的地方。

因業績下滑，*ST中潛2021年度利潤分配方案未：不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

會計師事務所“保留意見”

年報的披露，其實還引出了另一個敏感的細節。

公司年報開頭有如下文字：“亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具帶有持續經營重大不確定性段落的保留意見審計報告。”

眾所周知，會計師事務所對財務報表進行審計出具的審計意見分為5種類型，即無保留意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

只有“無保留意見”才能說明公司財報的高置信度，而*ST中潛遭受“保留意見”的待遇，可見會計師事務所的“潛臺詞”。

對于如此糟糕的業績，*ST中潛也解釋呢：由于公司2020年10月停止了部分產線生產且2021年尚未恢復，同時公司業務因市場和生產銷售人員變動等原因，經營未達預期，2021年公司全年營業收入較上年同期大幅下降。

來看一組數據，也許就能說明*ST中潛的窘態了。

研發人員數量從2020年40人降至2021年的25人，研發金額更從430.7萬元跌至132.5萬元。

獨董的棄權票能否喚醒*ST中潛？公司何時可以摘帽？股東們又應當何去何從？還能不能好好潛水了？

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