文|市值觀察 藍色多瑙河

編輯|小市妹

闊別商海4年，七十一歲的王石再創業，這一次，他將目光投向了港交所SPAC。

據4月8日Destone Acquisition Corp（下稱：深石收購）向港交所提交的招股書顯示，該公司是由著名企業家王石（65%B類股本）與亞投資本（35%B類股本）聯合成立的SPAC公司，旨在整個亞太地區尋找“綠色科技及環境友好消費品與服務領域”的合作標的。

在公眾視野下，離開商海后的王石全身心投入到運動中，賽艇、攀巖、跑步、健身……70歲的身材沒有一點臃腫。

事實上，王石還是一名環保老兵，他13次參加氣候大會，卸任萬科董事會主席后繼續擔任萬科公益基金會理事長，持續推動萬科的“碳減排”目標。

正如他此前所言：碳中和事業是自己在70歲找到的一輩子值得的事業。

王石為什么會選擇以SPAC的方式切入碳中和領域？港交所SPAC相關投資者又如何獲利了結？

完美選擇

SPAC全稱“Special Purpose Acquisition Company”，直白翻譯“特殊目的并購公司”，是一種“先上市再收購”的資本服務。作為IPO的有力補充，SPAC在美股市場已經成熟運行30余年，并一度占到新股融資額的半壁江山。

在過去幾年全球資本市場大震蕩下，為避免估值上的波動，通過SPAC上市的知名公司不在少數，比如與孫正義纏斗多年的WeWork、英國富豪理查德·布蘭森創辦的太空旅行公司維珍銀河、賈躍亭的法拉第未來、毛大慶的優客工場等。

數據顯示，2020年，美國資本市場共有248家公司通過SPAC的方式上市，占到當年上市新股數量的55%，接著2021年一季度，這一數量來到298家，占上市新股比例為75%。

作為一種資本服務方式，SPAC與傳統的IPO到底有何區別，王石切入SPAC的優勢又是什么？

要回答SPAC與傳統IPO的區別，我們先從一個SPAC公司的完整流程開始。

SPAC公司運行的第一步是上市，SPAC公司由于沒有經營業務只有現金，平均8周左右就能上市，而傳統IP0需要8-12個月；

第二步是收購，上市對于SPAC公司只是開始，交易所要求SPAC公司必須在規定時間內（24-36個月）完成對特定行業標的的收購（De-SPAC），才算走完整個流程。

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從運行流程看，SPAC相對于傳統IPO在時間、效率上具有明顯優勢，而且相對于IPO公司投行定價的模式，SPAC“借殼”的公司可以與SPAC發起人（Sponsor）共同商討公司定價，一定程度上避免了IPO大幅折價的隱患。

不過，相對于傳統的IPO，通過SPAC上市的公司付出的代價似乎要更高，最明顯的是其股份要被攤薄。按照美股市場，SPAC發起人的股份一般占到SPAC首次公開發售結束時已發行股份的20%。

以維珍航空為例，其SPAC發起人Social Capital以2.5萬美元的本金，拿到維珍航空上市后20%的股權，每股本金0.2美分，而外部投資人每股成本達到10美元。

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而到正式完成對借殼公司的收購時，SPAC發起人20%的股份依然會對借殼公司的總股本造成稀釋。

這一“股權稀釋”也是王石等SPAC發起人的主要收益所在，憑何SPAC發起人能獲得這么高的報酬？

答案在于影響力。

對于參與SPAC上市融資的投資者而言，在沒有任何經營數據、財務數據指導的前提下，要投資一家SPAC公司，主要取決于對SPAC發起人及團隊的信任。

而深石收購恰恰滿足這些條件，其核心發起人王石是知名企業家，并在低碳環保領域具有豐富經驗，為深石收購帶來強大的聲譽背書。

除此之外，深石收購還擁有實力雄厚的明星團隊，CEO劉二飛在亞太地區擁有超過25年投資銀行及私募股權投資經驗、CFO張天此前也在摩根士丹利證券（中國）有限公司投資銀行部就職、COO周默有深厚的法律背景，曾主導萬科及萬科物業數次超十億美金的并購交易……

可以說，SPAC對王石而言，是一個“完美的”創業選擇。

“東風”漸起

盡管SPAC在美國市場十分火熱，但其發起人一般是外資，由于資金交易及業務并購的約束，國內罕有機構或個人參與美股SPAC。

今年年初港交所SPAC的正式實行，為符合條件的國內投資者提供了發起SPAC的機會，這也是深石收購切入SPAC的最大“東風”。

今年1月份，港交所成為繼韓國、馬來西亞、新加坡后，亞洲第四個引入SPAC機制的證券市場。

不過相對于美國市場，港交所對SPAC設置了更高的門檻、更嚴苛的條件，在拓寬融資渠道的同時，不犧牲對投資者的保護力度。

這主要表現在對SPAC主要參與方“發起人、投資者、PIPE（獨立第三方投資者）”的條件約束方面。

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發起人方面，港交所規定至少一名持股比例超過10%的發起人是香港證監會持牌人士。而美國的SPAC發起人只需要“有錢”，像奧尼爾、庫里這些籃球明星也能參與其中。

投資者方面，港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在并購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。言外之意，散戶要參與的話，只能等到De-SPAC階段之后。

PIPE（第三方投資者）方面，港交所除了要求所有PIPE都是專業投資者以外，還根據標的公司的估值規模設定了不同的最低投資比例。

值得一提的是，港交所將De-SPAC環節視同為新上市申請。即當SPAC公司完成標的收購二次上市時，港交所會對其進行與IPO同一標準的審批。

港交所SPAC門檻的抬升，顯然不利于SPAC在港股市場的擴容，但這也是無奈之舉。相對于美國市場，由于缺乏做空機制與集體訴訟，想要最大化的保護投資者利益，港交所只得在抬高SPAC門檻上下功夫。

但無論如何，港交所SPAC的引入對王石這樣的發起人及“有條件的投資者”提供了新的獲利渠道，也豐富了交易所的產品生態。

截至目前，有包括深石收購在內的12家SPAC向港交所遞交了招股書，其中首家遞表的Aquila Acquisition Corporation（簡稱“Aquila”）已經于今年3月18日實現掛牌。

Aquila從遞表到上市只用了60天，其IPO配售還取得超額認購，投資者包括99名專業投資者，其中40名機構專業投資者分別持有A類股份及75.03%上市權證。

可以說Aquila為港交所SPAC的初步試探開了一個好頭。

如何獲利？

然而疑問在于：港交所SPAC的相關利益方將如何實現收益交割，也就是“王石們”將如何變現？

從港交所SPAC的整個鏈條看，在De-SPAC之前，涉及到的利益相關方有“SPAC發起人、公眾投資者（僅是符合條件的機構投資者）、PIPE投資者”三個群體。

首先，就SPAC發起人而言，其最主要的收益來源是SPAC首次上市時獲得的20%股份以及相應權證，考慮到SPAC發起人較低的投入成本，這幾乎是一項“血賺”的買賣。

若SPAC順利走完所有流程，SPAC發起人則可在二次上市的12個月后自由交易這些數量可觀的股份及權證，將受益落袋為安；若發起人未能在規定時間內完成收購，SPAC則需要被清盤，這種情況下，發起人仍然能收回除SPAC上市費用之外的部分本金。

其次，就De-SPAC之前參與的機構投資者而言，也是一個“下有保底、上有空間”的投資選擇。

若SPAC順利交割，機構投資者與發起人一樣享有相關股份與權證的交易權。

?若SPAC收購失敗，或機構投資者對收購標不滿意，前一情況下，機構投資者會連本帶利的收回投資，后者則可按原價贖回投資本金并保留相關權證。

最后，就PIPE（第三方投資者）而言，其完全是在了解SPAC收購標的的質地后進來的，相當于正常公司的Pre IPO輪投資者。

但按照規定，PIPE的只擁有二次上市標的公司的股份，并不用于相應的權證，PIPE的投資收益直接來自所持股份在二級市場上的波動。

由于港交所SPAC設置的高門檻，暫時將散戶投資者拒之門外，感興趣的個人投資者可以關注SPAC二次上市之后的投資機會。

整體看下來，港交所SPAC，為相關利益發提供了一個“三贏”的機會。不過前提是：SPAC能在約定期限內完成對優質公司的收購，也就是說SPAC要想玩得溜，還需要符合條件的新型公司的配合。

接下來，決定王石能否圓“環?！眽舻年P鍵是深石收購能否在上市后的約定期限內尋找到合適標的，并完成收購。