文丨獵云網 韓文靜

連年虧損、商譽減值、股權結構復雜……在去年年底遞交招股書后，資本市場上關于太美科技的質疑從未停止。

今年年初，浙江太美醫療科技股份有限公司（簡稱“太美科技”）科創板IPO審核狀態變更為“已問詢”。近日，太美科技針對科創板問詢函的回復也悄然出爐。

太美科技專注于醫藥SaaS領域，招股書顯示公司在國內藥物警戒系統、數字化營銷系統使用數量的調研統計中均位列第一，然而事實上，太美醫療看起來并沒有“太美”。

在科創板IPO問詢中，上交所主要關注太美科技的商譽、成本以及毛利率、股權結構、核心技術來源等21個問題。就問詢函重點關注的問題，太美科技一一做了回復。從問詢和回復中也可以窺見，醫療SaaS的故事沒那么好講，太美的上市之旅也并非坦途。

毛利率下滑，商譽侵蝕業績

2021年末，太美科技向科創板遞交招股書，計劃融資20億元，沖刺A股醫療SaaS第一股。

招股書顯示報告期內，太美科技主營業務毛利率分別為 38.61%、47.44%、40.94%及 39.24%，公司主營業務的毛利率表現不理想，其中醫藥市場營銷解決方案、數據解決方案呈下滑趨勢。

審核問詢函提到，太美科技需要針對醫藥市場營銷解決方案、數據解決方案毛利率呈下滑趨勢的原因，結合相關產品 2021年1-6月收入增速下滑的情況，分析相關產品市場是否發生不利變化。

對此太美科技一一作出了解釋。太美科技表示，醫藥市場營銷解決方案的毛利率有所下降，主要原因有兩方面，一是國家實施集采政策后，公司需要以更有競爭力的價格搶占市場份額；二是公司進行的定制化項目，導致人力成本增加。

值得注意的是，太美科技曾因并購形成大額商譽且存在商譽減值風險。

2019年，太美科技收購了軟素科技和諾銘科技，彼時合計形成商譽1.61億元，不過由于軟素科技經營業績未達收購時的承諾金額，公司已分別于2020年末和2021年6月末計提了2948.35萬元和3463.42萬元的商譽減值損失。

在A股市場上，商譽影響業績的情況較為常見，所以商譽也成為了監管層的重點關注對象。對于子公司業績不達標的情況，太美科技結合業績承諾相關條款，說明了軟素科技的業績完成情況以及2021年的業績完成情況、是否涉及業績補償等等。

在問詢函的回復中，太美科技表示經核查，保薦機構、申報會計師認為太美科技收購軟素科技和諾銘科技對可辨認凈資產的識別過程及結果，可辨認凈資產的公允價值評估、商譽的確認準確。

實控人疑似低價入股，股權結構復雜

太美科技的招股書顯示，其控股股東和實際控制人為趙璐，本次發行前直接持股比例為 17.2441%。

值得一提的是，2020年10月，太美科技實控人趙璐以1元/注冊資本的極低價格向公司增資69.5264萬元，存在上市前向內部人輸送利益的嫌疑。

對此太美科技在回復問詢函中表示，對于發行人實施的股權激勵計劃，發行人每年根據員工職位、入職年限、工作績效考核結果等多種因素綜合確定一批激勵對象，并參照就近融資輪次的估值的對應折扣向該批次員工授予或實施股權激勵。

除此之外為保證核心人員穩定性，發行人按照1元/出資額的價格向核心人員分批次實施股權激勵。

此外，太美科技的招股書顯示，兩位原始創始人唐麗莉和肖亮都沒有在發行人之列。而在問詢函里，也詢問了兩位創始股東退出發行人的具體原因、是否存在股權代持，以及現在的掌權者趙璐的情況。

太美科技回復稱，發行人設立后，唐麗莉因為其職業規劃與當時公司的整體業務發展方向存在差異，其本人更傾向于做臨床前研究，至2019年初，唐麗莉直接持有的公司股權比例已較低，也已不再參與公司經營管理決策和研發指導工作，于是將其直接持有的公司股權轉讓給趙璐。肖亮也是從個人事業發展角度，有意從發行人離職并退出所有股份。

太美有限成立時，趙璐仍在上海捷信工作，對于趙璐是否有競業禁止這些疑問，太美都給到了回復。其表示發行人的研發團隊系獨立組建，主要人員來自市場招聘，完全獨立于上海捷信。公司的主要核心技術均為自主研發，不存在主要核心技術來源于上海捷信的情形，不存在職務發明的情形。

花7億購置房產，是否合理？

招股書顯示，太美科技本次募資計劃中，擬通過購置房產的方式獲取公司未來研發活動所需辦公場所，其中7.03億元用于購買不超過2.6萬平方米的辦公樓。

對于一家還處于持續虧損當中的企業，擬將大規模的資金用于購房，是否合理？

科創板審核問詢函中提到，太美科技需結合發行人現有員工人數、現有租賃房產面積、未來擬擴增員工人數等情況分析購買不超過2.6萬平方米的辦公樓的必要性與合理性，是否變相投入房地產領域。

太美則表示，本次募投項目中研發中心房產購置，系通過購置房產的方式獲取公司未來研發活動所需辦公場所，不屬于變相投入房地產領域。

詳細來看，本次募投項目的實施主體不涉及房地產開發業務，發行人不具有房地產開發資質和預售許可證，不屬于房地產開發企業，未從事房地產開發經營業務；此外本次募投項目的建設內容不屬于房地產開發，不存在以出售為目的進行房產購置的情況。

根據《科創板上市規則》，對于具有表決權差異安排的公司，其市值及財務指標需滿足該規則標準中的一項：即預計市值不低于人民幣100億元，或預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

太美科技2020年營業收入為3.03億元，低于5億元。因此太美科技也只能選擇上述第一款上市標準，即“預計市值不低于人民幣100億元”。

2021年，科創板對于申請上市企業的審核愈發規范和嚴格，IPO審核速度整體變緩，已經有17家醫藥企業終止科創板IPO。

醫渡科技與太美醫療同屬醫療SaaS行業，去年年初在港交所掛牌上市，其發行價是26.3港元/股，截至發稿前股價為10.94港元/股，市值跌超一半。醫渡科技在二級市場的表現，似乎證實了醫療SaaS的故事并非如想象中那般好講，太美科技的未來走向如何？獵云網將持續跟進。