文 | 清流工作室 周淼 

主編 | 趙妍

繼新三板和A股后，王一博所屬經紀公司、被稱為“造星工廠”的YH Entertainment Group（下稱“樂華娛樂”）又將沖擊港股。2022年3月8日，樂華向港交所提交了上市申請，擬在主板掛牌上市，中信建投（國際）融資有限公司和招商證券國際作為其聯席保薦人。

招股書顯示，樂華娛樂超九成營收來自藝人管理業務，旗下有韓庚、孟美岐、范丞丞、王一博等58名藝人，其中王一博撐起“半邊天”。在樂華400多頁招股書中，王一博的名字則出現近20次，而作為樂華股東的韓庚僅出現8次。

在赴港上市前，北京樂華圓娛文化傳播有限公司（下稱“樂華有限”）于今年1月發生了工商變更，杜華等多位自然人及公司退出股東行列，而退出的股權均被轉移到了此次上市的主體——YH Entertainment Group。

清流工作室注意到，在上述股權變更后新增的自然人股東楊寧，雖然被樂華對外稱作“獨立第三方”，但其與樂華頗有淵源，目前也與公司自然人股東、旗下多家子公司監事王歡共同持股一家資管公司。

股權變更背后

樂華有限（大眾熟知的樂華）由杜華于2009年創辦，被譽為中國最牛經紀人的王京花也曾是樂華的創始人之一，根據天眼查披露，成立至今，樂華共完成3輪融資，并先后引入樂搏資本、融璽創投、華人文化、阿里、字節等股東。

其實，早在多年前，樂華有限就嘗試登錄資本市場，2014年獲得華人文化集團2.54億元投資，次年以“樂華文化”登陸新三板。彼時，公司簽約藝人周筆暢、黃征、韓庚是樂華的明星股東，通過西藏華果果間接持股樂華股份。

2016年，樂華有限打算借殼共達電聲（002655.SZ）在A股上市，然而由于2016年的營收未達業績承諾要求，導致重組無果。2018年3月，樂華正式從新三板退市，并在同年4月接受招商證券的上市輔導，但最終還是在2021年6月終止上市輔導。

此次沖擊港股前，樂華有限還進行了一系列股權變更進行重組，包括杜華等多名股東退出近80%股份，而所有退出的股權均轉移到此次上市的主體——于2021年6月10日在開曼群島注冊的一家獲豁免公司YH Entertainment Group Limited。

彼時，杜華、孫一丁、王歡、韓庚等人已經通過全資子公司入股該公司。6月22日，Yuehua BVI于英屬維爾京群島注冊成立，并向該公司（其唯一股東）發行一股普通股，2021年7月6日，YH Entertainment Group (HK) Limited在中國香港注冊成立，公司董事為杜華、孫一丁夫婦。

同年9月，YH Entertainment Group (HK) Limited全資注冊了天津樂華投資有限公司（下稱“天津樂華”)。同年12月30日至2022年1月30日，杜華、王歡、方韶軍等人以及阿里巴巴影業及量子躍動分別將其持有股權轉讓給天津樂華。

經過這一番股權轉讓，天津樂華持有樂華有限99%的股權，而天津樂華的全資股東樂華娛樂集團，也就成為了樂華有限的最大持股公司。之后，華人文化，量子躍動和東陽阿里巴巴影業的境外聯屬公司認購樂華娛樂優先股股份。

今年2月，樂華有限工商記錄發生變更，杜華、肖飛、西藏華果果等多個自然人及公司退出股東行列，新增股東天津樂華及Joinstar Asia （HK）Limited（下稱“Joinstar HK”），兩者分別持股99%、1%。

與樂華娛樂集團相似，樂華此次上市前新增的股東Joinstar Asia （HK）Limited也在2021年7月成立于中國香港，根據工商資料，該公司由一名護照簽發地為美國的自然人YANG, NICK NING擔任董事。

清流工作室注意到，YANG NICK NING則是招股書中披露的“獨立第三方”楊寧。作為重組的第二步，2021年8月30日，王歡將其持有的110萬元注冊資本以800萬元的價格轉讓給了上述Joinstar HK。

根據招股書，Joinstar HK由Joinstar Asia Limited全資擁有，后者是一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，由獨立第三方楊寧全資擁有。為反映樂華娛樂的境內外股權架構，公司于2022 年 1 月 28 日 向楊寧全資擁有的在英屬維爾京群島注冊成立的公司發行110萬股普通股。

作為發行的有關代價，楊寧將其于Joinstar Asia Limited的全部股權轉讓予Yuehua BVI。作為重組的一部分，由Bloom Joy Capital ProfitLimited（王歡全資擁有的特殊目的的公司）持有的110萬股公司普通股已注銷。

截至招股書簽署日，杜華合計持有樂華娛樂52.80%的股份，為公司第一大股東，阿里影業和由黎瑞剛控制的華人文化為并列第二大股東，分別持股14.25%，字節跳動旗下公司持股4.74%，韓庚間接持有公司2.47%的股份。

“獨立第三方”股東是何來歷

清流工作室注意到，樂華或對此次新增的、被稱作“獨立第三方”的自然人股東信息披露不全。根據招股書，楊寧在樂華的眾多股東中屬于新面孔，但其與公司以及其長年的自然人股東王歡頗有淵源。

在招股書中，樂華僅披露楊寧作為獨立個人投資者向王歡收購股權投資公司，并稱楊寧通過其他業務合作結實王歡；楊寧為KONGZHONG CORPORATION（空中網）共同創辦人，且在2002年至2010年擔任該公司董事；

不過據公開報道，空中網的楊寧與杜華在2006年相識，2009年便天使投資了樂華有限。在空中網上市后，楊寧轉做天使投資人，成為了樂搏資本的創始合伙人。2012年，樂華娛樂便獲得來自于樂搏資本和融璽創投的3600萬元的A輪投資。

2009年，韓庚通過西藏華果果公司持股了樂華有限。根據楊寧自述，當年，他帶著杜華找到當時剛回國的韓庚，是他的理念得到了當時被稱為娛樂圈頂流的韓庚的認可，這才簽約了原本走音樂公司路線的樂華，也才有了后續的發展。

公開資料顯示，楊寧為美籍華人，被稱為最年輕的上述公司總裁。在2002年創立空中網之前，楊寧還曾擔任搜狐技術副總裁和技術中心主任，并創立了ChinaRen Inc.，后來這家公司與搜狐合并。

雖然在天眼查、企查查APP中查不到楊寧持股公司的信息，但按照招股書里披露的“YANG NICK NING”查詢發現，YANG NICK NING在2016年成為向上資產管理（橫琴）有限公司（下稱“向上資管”）的法定代表人。

向上資管成立于2016年，大股東肖飛為向上影業的董事長、CEO。據公開報道，2016年，肖飛引入華誼兄弟總裁王中磊,樂博資本創始人楊寧等自然人作為股東。不過楊寧卻沒有作為股東出現，反而是樂華的自然人股東王歡入股了該公司。

天眼查、企查查等App顯示，目前王歡仍持有該公司35%股權。根據招股書，王歡是樂華長期的自然人股東，在早年還與杜華、新疆融證并稱是樂華有限的前三大股東，在此次股權變更前，王歡對樂華有限的持股比例還超5%，目前仍擔任其多家子公司監事。

作為外部股東，王歡在2004年至2009年在空中網任市場營銷總監，同時還持股楊寧曾任創始人的樂搏資本旗下多家公司，疑似為其實控人。其中，由王歡持股的北京樂博（有限合伙）還被搜狐老板張朝陽間接持股，其持股比例達44.44%。

此外，在王歡擔任樂華有限監事期間，與其共同持的王中磊旗下的華誼兄弟還曾在公司2017年半年報中作為其前五大客戶出現，交易額達千萬元。而杜華此前的前輩，樂華早年創始人王京花，便是從華誼兄弟出走自立門戶。

營收依靠“王一博”

根據招股書，樂華娛樂的主要業務包括藝人管理、音樂IP制作與運營、泛娛樂業務，其中大部分收入來自藝人管理業務，該部分占比從2019年的84％提升至了2021年的91％，而音樂IP制作與泛娛樂業務的收入占比之和則接近腰斬。

在藝人管理部分，樂華娛樂目前有58名簽約藝人及80名參加訓練生計劃的訓練生，旗下藝人包括韓庚、王一博、孟美岐、范丞丞等。作為樂華的“臺柱子”，王一博在招股書里更是被提到18次。

自2019年《陳情令》將王一博推上頂流位置后，樂華的經營業績便開始猛增，收入從2019年的6.31億元增至2021年的12.9億元，同期凈利潤從1.19億元暴增至3.35億元，復合年增長率達67.6%。

不過，就在上市前，樂華娛樂還進行了兩次共約6億元的分紅,幾乎分走了兩年的利潤。根據招股書，樂華娛樂的主要客戶包括國內外品牌、內容制作商及媒體平臺、音樂服務供應商。其中，公司股東阿里影業旗下公司也是其重要客戶。

而公司的供應商則主要為公司簽約的藝人，公司主要向藝人控制的公司采購服務，2019年至2021年，公司對其前五大供應商的采購額自1.52億元升至4.25億元，占比自43.3%提升至61.6%。

根據多家媒體測算，三年貢獻4.68億元的供應商B或為王一博，三年貢獻0.795億元的供應商D或為韓庚。不過，韓庚的合同已于2021年5月到期，王一博的合同也將在2024年10月到期。

此外，在樂華娛樂旗下微博關注者排名前十的藝人中，孟美岐、范丞丞等多位藝人的合同都將于2024年底前到期。如果2024年合同到期，王一博不與公司續約，公司的盈利能力或將大幅下滑。

值得一提的是，雖然樂華頻出頂流藝人，但其也頻頻因偶像塌房陷入風波，光是在IPO期間，樂華旗下的藝人孟美岐便曾被曝出戀情負面輿情，還有訓練生因倒賣口罩被捕；此外，樂華還因“從事有損國格人格演出”、數據造假被行政處罰。

就在去年3月，樂華因多位藝人工作室注銷被指有節稅之嫌，其中藝人孟美岐、吳宣儀、朱正廷名下的文化傳媒工作室同時注銷，保留的是其成立于天津的科技公司。據相關報道，這些科技公司多由其家人擔任高管，且幾乎在同一時間、同一地點注冊。