記者｜張喬遇

曾經的新三板公司蘇州浩辰軟件股份有限公司（簡稱：浩辰軟件，代碼：832097）近日沖刺科創板進入一輪問詢階段。

在新三板掛牌期間，因浩辰軟件2014年年報披露過程中未披露財務報表附注，全國股轉公司曾在2015年8月11日對公司及公司董事會秘書俞懷谷采取出具警示函的自律監管措施。

公司主營業務為設計類工業軟件，主要從事CAD相關軟件的研發及推廣銷售業務。2018年至2021年上半年（報告期），浩辰軟件營收分別為1.14億元、1.53億元、1.86億元和1.10億元；扣非后歸母凈利潤分別為3966.52萬元、4626.49萬元、4626.51萬元和3197.43萬元。

通過離職員工設立11家公司推廣

報告期內，浩辰軟件廣服務商的推廣服務費支出分別為122.57萬元、1049.33萬元、356.16萬元和0元。浩辰軟件存在從部分離職員工設立的11家推廣服務商采購銷售推廣服務的情形，

推廣區域主要集中在廣州、成都、蘇州及周邊地區；且僅為浩辰軟件提供銷售推廣服務。天眼查顯示，上述推廣服務商中有10家于2018年、2019年設立，并于2020年、2021年陸續注銷、部分推廣服務商員工重新入職浩辰軟件。

對此，上交所要求浩辰軟件說明：員工離職后至銷售分公司成立前，公司自身是否具備在相應地區開展銷售服務的人員與能力；向該十一家推廣服務商采購的原因與合理性，未向其他推廣服務商采購的原因；推廣服務商僅為公司提供服務的原因及合理性，于2020年、2021年集中注銷的合理性。

據了解，浩辰軟件在廣州、成都均設有銷售分公司，但成立時間均在2020年5月。

根據問詢函的回復，廣州地區、成都地區銷售人員離職后至銷售分公司成立前，浩辰軟件在廣州、成都及其周邊地區（具體包括廣東、廣西、海南、云南、福建、四川、重慶等省份）開展銷售活動主要以委托推廣服務商提供銷售推廣服務的方式進行。

而浩辰軟件自身短期內在該等地區尚未補充建立專門銷售團隊，大客戶部及其他地區銷售團隊經向公司報備后會在當地獲取少量客戶訂單。 

此外，浩辰軟件表示：公司渠道部也會與當地經銷商合作在當地開展銷售推廣活動。

2019年，浩辰軟件在廣州、成都及其周邊地區實現銷售收入2471.65萬元，其中推廣服務商貢獻收入2075.12萬元，大客戶部等公司自身直銷團隊貢獻收入252.59萬元，經銷商渠道貢獻收入143.94萬元，除推廣服務商外，浩辰軟件的自身直銷團隊及經銷商渠道合計貢獻收入占比僅16.04%。

結合招股書及首輪問詢函的內容發現，浩辰軟件將員工集中于兩年內離職的原因歸于有獨立創業意向等個人原因，將兩年內推廣服務商僅為浩辰軟件提供服務的原因歸為創業初期對于產品的知識儲備及銷售經驗主要集中在浩辰CAD軟件產品；將2020年、2021年11家公司集體注銷的原因歸為疫情影響。

值得注意的是，推廣服務商向公司推薦的客戶中，還存在與公司原有客戶重疊的情形。

公司對此解釋：推廣服務商的主要銷售人員從發行人離職前，主要在廣州、成都、蘇州及其周邊區域銷售公司軟件產品，在當地有較好的銷售渠道及客戶群體。在前述人員從發行人離職并加入推廣服務商后，當其之前對接的老客戶需要再次采購公司軟件產品時，通常會直接聯系前述銷售人員，由前述銷售人員撮合公司與老客戶完成簽約。

募投合理性存疑 

報告期末浩辰軟件總資產為2.42億元，貨幣資金1.46億元。此輪上市，浩辰軟件擬募集資金7.47億元 ，其中2.29億元用于跨終端CAD云平臺研發項目；1.99億元用于2D CAD平臺軟件研發升級項目；1.66億元用于3D BIM平臺軟件研發項目；還有1.53億元用于全球營銷及服務網絡建設項目。

前三項募投項目概算中，用于研發或研究的費用預算合計超過4.6億元且實施周期為三年。招股書顯示，2018年-2020年浩辰軟件研發投入分別為1674.57萬元、2475.75萬元和3043.88萬元，合計僅7194.19萬元，募投項目研發預算是2018年至2020年總值的六倍。

除此之外，浩辰CAD云平臺業務云服務系統升級等部分項目建設內容與在研項目一致或相似。公司表示，該等情形主要系公司募集資金投資項目的研究方向較為宏觀，如浩辰CAD看圖王體驗與兼容優化、浩辰CAD看圖王圖形功能升級等，具體研發的執行過程需要分步、分情況進行。

另值得注意的是，公司三大平臺研發項目的建設投資額比例均在88%以上，而旗下各募投項目的投資預算中均包括建筑工程費、建設期租賃費以及設備購置費等。上交所要求浩辰軟件結合固定資產構成、軟件業務性質及業務開展需要等，說明募集資金用于購買設備、建筑工程等的原因及合理性。

公司表示，總的來看，上圖中公司各募集資金用于購買設備及建筑工程的金額較小，占比較低。但未包括建設期租賃費的相關內容。

而報告期各期末，公司固定資產賬面價值中房屋建筑物占90%左右。界面新聞記者查閱同行業可比公司發現，2020年年報中，金山辦公、盈建科均的固定資產中未有房屋及建筑物，而中望軟件、廣聯達、致遠互聯三家房屋及建筑物期末余額占固定資產期末余額的比例分別為75.36%，76.48%、45.62%，遠低于公司90%的比重。

上市前存知識產權糾紛 

2015年至2021年，ITC曾訴浩辰軟件違反會員協議及規則、侵權，具體可分為“波特蘭仲裁案件”、“第一項俄勒岡訴訟”及“弗吉尼亞訴訟”。

波特蘭仲裁案件中，ITC認為浩辰軟件：開發了一款和其競爭的軟件平臺，其中可能使用了ITC的專有軟件；未支付其已到期的會費；尋求讓ITC會員離開其組織、不進行商業合作；未能應ITC的要求安排代碼審查。上述所有行為均違反ITC會員協議及規則。2015年5月18日，ITC發函給浩辰軟件，終止其會員身份，要求代碼審查。 

第一項俄勒岡訴中，ITC請求美國俄勒岡聯邦地區法院確認波特蘭仲裁案件結果，即：要求浩辰軟件的CAD軟件平臺接受ITC審查；向ITC支付25.45萬美元及利息及在波特蘭仲裁案件中美國波特蘭仲裁處確定的ITC律師費、成本、雜費共計19392.14美元。

弗吉尼亞訴訟中，ITC向美國弗吉尼亞東區聯邦地區法院提交了一項動議，請求該法院發布執行令，允許其根據第一項俄勒岡訴訟的裁決結果對浩辰軟件名下2項域名進行財產處置。

2021年4月，浩辰軟件與ITC簽署了《保密和解協議》，其中約定“ITC承諾，其不會因任何實際或涉嫌侵犯或不當使用任何ITC知識產權的行為起訴浩辰、其關聯方或任何其他免責浩辰主體。 

同時，ITC也不會因浩辰被指控的在和解產品中使用ITC知識產權的行為，而在任何相關主張、要求、訴訟、行動或程序中，向浩辰、其關聯方或任何其他免責浩辰主體主張ITC知識產權。本不起訴承諾僅適用于ITC在2015年5月18日之前提供給浩辰的ITC知識產權”。

此外，報告期內，浩辰軟件還存在利用個人賬戶對外收付款項、員工通過費用報銷形式變相領取個人業績提成、第三方回款、關聯方資金拆借等財務內控不規范事項。