文｜小食代

剛剛，在香港上市的雅士利國際發布了最新公告，稱公司從2022年3月14日上午10時33分起在香港聯交所暫停買賣，以待“根據香港收購及合并守則刊發內容可能構成內幕消息之公告”。

今天早上開盤后，雅士利國際盤中一度暴漲106%，截至早上10點多短暫停牌時股價報0.91港元。

對于此次雅士利突然公告停牌，業界眾說紛紜，其中雅士利或將私有化從港交所退市成為最熱門的猜測之一。

私有化傳言

小食代了解到，在今天雅士利發布停牌公告之前，雅士利可能會被私有化一說就在乳業內小范圍流傳。

所謂私有化，是指對公司有控制權的股東、或與該股東一致行動的人，以任何形式就該公司提出的要約（部分要約除外）。在香港收購及合并守則中，就包括了透過協議安排或資本重組進行收購及私有化。

有乳業人士向小食代引述上述傳言指，在私有化后，不排除雅士利會以蒙牛奶粉事業部形式存在；同時該公司也可能在評估其部分的工廠資產，以及評估和外方在奶粉業務上的合作關系。不過，截至發稿時為止，有關說法并未獲得蒙?；蜓攀坷拇_認。

毫無疑問，蒙牛對雅士利具有控制權。小食代翻查資料看到，截至去年6月底，雅士利的前三大股東的持股情況依次分別為：蒙牛持股占比51.04%、達能亞洲持股占比25%，創始人張利鈿所在的張氏家族依然持股，比例為6.4%。

值得注意的是，雅士利今年1月中發布公告，稱預期2021年全年溢利將較2020年錄得10%至20%的增幅；但由于多美滋業務截至2021年12月31日經營狀況未達預期，雅士利將對多美滋品牌進行不超過人民幣3億元的一次性減值撥備，使預期去年錄得虧損不超過人民幣1.89億元。

如果此時推進私有化，一個顯而易見的好處是，蒙牛和雅士利的股東進行“談判”時，所需要的成本將較低。

回顧過去5年，雅士利的股價曾經在2018年創出2.068港元的高位，其后進入下降通道，在2019年跌破1港元。目前，在本次停牌前，雅士利的市值為43.18億港元，同為奶粉股的飛鶴乳業為721.32億港元。

發展歷史

公開資料顯示，雅士利成立于1998年，專注生產及銷售優質嬰幼兒配方奶粉及營養食品，曾為國內最大本土配方奶粉生產銷售企業之一。

2010年11月，該公司在香港交易所掛牌上市，主要股東包括“張氏國際”和美國凱雷集團旗下的凱雷亞洲。其中，雅士利創始人兼時任總裁張利鈿及其兄弟擁有的“張氏國際”持有雅士利52.19％的控股權；凱雷亞洲持有24.39％。

在港上市不到三年，雅士利便收下了蒙牛拋出的“橄欖枝”。2013年6月，蒙牛宣布將發出全面收購要約收購雅士利全部發行股票，目標公司全部已發行股本估值約為124.57億港元。當時，這筆百億交易也是中國乳業史上最大規模并購。

據當年公告顯示，作為交易的一部分，雅士利的控股股東張氏國際和凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings （“CA Dairy”）（兩者共同持有雅士利75.3%的股份）已簽署不可撤銷承諾接受收購要約。

按照蒙牛時任總裁孫伊萍的說法，這宗交易對于蒙牛和雅士利的股東有著重要意義。合作將為兩家公司的發展帶來顯著的協同效應，從而捕捉中國奶粉市場的快速增長商機。

她當時還表示，并購后會保留雅士利的獨立運營平臺，并通過引進蒙牛及國際產業合作伙伴的專業知識，讓雅士利成為更加國際化的嬰幼兒配方奶粉品牌。

為推動雅士利國際化發展，蒙牛后來還拉上了自己的戰略股東達能，在資本層面和管理團隊開啟系列變革。

2014年10月，達能參與雅士利定向增發，以近43.9億港元拿下該公司25%股權，成為后者第二大股東。交易完成后，蒙牛仍持股51%。次年1月，雅士利創始人張利鈿離任行政總裁一職，由時任達能嬰幼兒營養業務大中華區非執行主席盧敏放接棒。

此后，蒙牛也曾多次將手頭上的資源整合到雅士利中，以期打造一個專業奶粉平臺。

例如，2015年，雅士利宣布收購奶粉企業“歐世蒙牛”全部股權，標志著蒙牛將旗下奶粉業務集中到了雅士利這個“籃子”里。在蒙?！盃烤€”下，雅士利還與丹麥有機奶粉Arla達成了在華分銷的戰略合作。

協同效應

那么，如果雅士利真被私有化，對蒙牛會有什么得益？

目前，雅士利旗下經營著包括雅士利、瑞哺恩、多美滋、朵拉小羊以及Arla寶貝與我等品牌的嬰幼兒配方奶粉，并出售包括成人奶粉及沖調產品在內的多種營養食品。而雅士利作為首個在新西蘭自主建廠的中國奶粉品牌，其新西蘭工廠早前也被認為是了蒙牛在國際化布局中的重要一環。

除了滿足雅士利的生產需求之外，其新西蘭工廠還與達能達成了合作協議，從2019年開始為達能間接附屬公司及達能成員公司Milupa提供羊奶粉加工服務。

此前，從高管班子方面看，雅士利身上已經有濃厚的蒙牛色彩。小食代介紹過，2020年1月，閆志遠被委任為雅士利新任行政總裁。他是雅士利歷史上第一位出身自蒙牛體系的“掌門人”，曾任蒙牛集團常溫事業部銷售管理中心總經理。

現時，雅士利已成為蒙牛奶粉主力軍之一。據蒙牛2020年年報顯示，其全年奶粉收入為人民幣45.730億元，主要包括來自雅士利及貝拉米的收入。根據雅士利2020年業績，該公司全年收入達人民幣36.492億元。其中奶粉產品實現銷售收入人民幣29.756億元，較上年上升12.3%。

不過值得注意的是，蒙牛在2019年末收購的澳洲有機嬰幼兒配方奶粉及嬰兒食品廠商貝拉米，目前是蒙牛國際事業部的一員。也就是，貝拉米并不在雅士利上市公司之中。

貝拉米的業務會獨立運營，還是會整合到雅士利平臺里，這是貝拉米被收購后，分析師最關注的問題。蒙牛最開始的想法是，從運營的層面來看，貝拉米和雅士利會各自獨立運營，“因為這兩個業務的品牌、渠道和商業模式都很不一樣”。

2021年蒙牛中期業績資料

但是，面對著奶粉行業內外部環境的變化和挑戰，蒙牛如今更為迫切地需要做強奶粉業務。寄望于雅士利和貝拉米，蒙牛2020年時曾提出奶粉“三年100億”的目標。

蒙?？偛帽R敏放曾在2020年中期業績會上談及，奶粉業務“沒有100億是進不了（全國）前三的，所以（奶粉）這個目標肯定是去做100個億”。他又表示，蒙牛為雅士利和貝拉米定下了三年進100億的目標。出席同場會議的閆志遠則表示，雅士利要通過“滾雪球”的方式，從區域第一品牌走到全國數一數二品牌，來支撐蒙牛奶粉“三年100億”的目標。

如果雅士利私有化，理論上可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉業務深度協同，甚至為繼續進行其他奶粉品牌的收購提供靈活性，從而不用再回避關聯交易和同業競爭的問題。

如果蒙牛可以決心要把內部資源協同起來，對所持有的奶粉業務進行鐵腕調整，那么伴隨蒙牛的就有可能是整體管理模式的升級，以及更有底氣地喊出奶粉業務“100億”的目標。

鏈接：私有化要過幾道檻？

小食代翻查資料了解到，港股上市公司私有化分為協議安排和自愿要約兩種方式，擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公布。

如采用協議安排的方式，有關協議安排須由所有股東投票決定。要達到在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%，以及需要法院批準。注冊地在開曼群島的上市公司，還要求參加私有化表決股東大會的現場股東超過半數以上支持私有化決議才能生效。

而如果采用要約收購方式，則需要獨立股東主動提交要約，并要達到在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%；以及需要在4個月內完成90%以上的股份收購。當要約期結束時，若要約人持有的股票超過總股本的90%，則要約正式成為強制性要約；若低于90%則失敗，要約人會在宣布私有化失敗后約10日內將已要約股票退還給獨立股東。