記者｜梁怡

2月25日，創業板上市委員會2022年第9次審議會議上，湖南恒茂高科股份有限公司（以下簡稱“恒茂高科”）因首發不符合發行條件、上市條件或信息披露要求未通過上會。同日，深交所終止恒茂高科的創業板上市審核。

上市委現場對恒茂高科共提出三個問題，主要針對股權權屬、一致行動人以及毛利率方面。

關于公司為何未過會，上市委員會審議認為：恒茂高科未能充分說明控股股東、實際控制人及其一致行動人所持發行人股份的權屬清晰情況，以及蔣漢柏不實際控制兆和亞特、兆和眾泰的合理性，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第六條、第十二條以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條、第二十八條相關規定。

此外，界面新聞記者還留意到，監管層對于恒茂高科的保薦機構西部證券的保薦責任同樣存疑。

股權權屬不清晰

招股書顯示，郭敏持有公司55.76%的股份，系恒茂高科的控股股東、實際控制人；郭敏的一致行動人蔣漢柏直接持有公司12.86%的股份，同時持有兆和惟恭74.15%合伙份額并擔任普通合伙人、執行事務合伙人，而兆和惟恭持有公司5.25%的股份，因此郭敏與一致行動人蔣漢柏合計控制公司73.87%的股份。

2016年7-8月，恒茂高科員工蔣漢柏、鄧以華、廖北平、周春平、李永康、朱祖林(以下簡稱六人)擬通過員工持股平臺兆和惟恭入股公司，為籌集資金，六人向銀行借款共計1200萬元，合同約定結息日為每月20日，月利率為6.21‰，扣除保證金后獲得的貸款總額為1080萬元。

然而郭敏及蔣漢柏控制的他人銀行賬戶在2017年1月至2018年2月間，存在每個月20日前后向六人或其配偶轉賬約1.2萬元的情況，前述轉賬系蔣漢柏代郭敏向六人就產生的銀行借款利息提供的借款。

2019年8月，上述借款到期后，郭敏給予六人合計借款1045萬元，用于償還上述銀行借款本金。2019年11月，蔣漢柏以1元/份額購買其他五人部分股權。

但值得注意的是，蔣漢柏等人取得分紅款、份額轉讓款后，均發生大額取現行為。

因此，上市委請發行人結合上述情況，說明發行人員工通過兆和惟恭持有發行人股權以及蔣漢柏所持有發行人股權是否為郭敏代持，控股股東、實際控制人及其一致行動人所持的發行人股份權屬是否清晰。

另外，蔣漢柏持有兆和亞特85.84%出資額、兆和眾泰61.62%出資額，其他合伙人退出份額均由蔣漢柏承接。兆和亞特、兆和眾泰的普通合伙人及執行事務合伙人分別為汪輝明及易茂威。汪輝明系郭敏同學，易茂威系郭敏親屬，郭敏及蔣漢柏曾借用、控制二人銀行賬戶。

同樣，上市委請發行人結合上述情況，說明未認定蔣漢柏實際控制兆和亞特、兆和眾泰的原因及合理性。

界面新聞記者注意到，恒茂高科的資金流水核查在審核問詢中也受到了重點關注。

第三輪問詢中，現場督導發現，實際控制人及其一致行動人存在控制他人銀行賬戶的情況，且相關賬戶存在異常資金往來、大額取現等，監管層關注資金流水賬戶核查是否完整及相關資金去向的解釋是否合理，具體問詢如下：

值得關注的是，保薦機構的保薦責任也引來監管層的質疑。

監管層請保薦人說明針對上述異常情形是否予以充分關注、核查程序是否到位、執業質量是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第十七條規定，并說明未將發行人控股股東及其實際控制人、發行人董監高、關鍵崗位人員等開立或控制銀行賬戶2017年1月1日至2020年6月30日的資金流水及相關核查記錄歸入首次申報工作底稿的原因。

毛利率遠高于同行

界面新聞記者還關注到，對于恒茂高科毛利率的問詢持續了三輪，直到上市委現場，監管層仍要求發行人結合業務模式、成本管控水平、客戶議價能力等因素，說明報告期內產品毛利率顯著高于同行業可比公司的合理性。

招股書顯示，恒茂高科是專業的網絡通信設備制造商，業務包括相關產品的研發、設計、生產與銷售，公司產品主要包括交換機、路由器及無線WiFi接入設備、網卡等，其中以交換機產品為主。

2018-2021年上半年（報告期內），恒茂高科交換機實現銷售收入分別約為3.36億元、3.38億元、4.02億元、2.25億元，占主營業務收入的比例分別為79.89%、83.6%、71.56%、75.69%。

2018年至2020年，恒茂高科的主營業務毛利率分別為21.44%、23.88%、21.05%，遠高于同行業可比公司毛利率水平，如菲菱科思同期毛利率分別為8.79%、14.21%、14.35%。此外，公司2018年的毛利率亦遠高于2014-2015年毛利率。

同時，恒茂高科的交換機產品以較低端產品二層接入型交換機為主，2018年-2021年占交換機收入的比例分別為98.46%、96.14%、94.24%、92.09%，同期主要產品交換機單價分別為89.03元/臺、86.26元/臺、107.85元/臺、113.25元/臺；而2018年-2020年菲菱科思交換機銷售單價分別為383.76元/臺、422.81元/臺、506.27元/臺，公司產品銷售價格遠低于菲菱科思。

另外，恒茂高科第一大客戶D-LINK業績還出現波動，報告期內公司對D-LINK的銷售收入占營業收入比例分別為43.03%、36.41%、24.62%和27.22%，而同期D-LINK實現凈利潤分別為2376.4萬元、-1.18億元、2.88億元和-3665.26萬元。

2017年-2020年，恒茂高科向D-LINK銷售產品毛利率分別為25.16%、19.68%、23.94%和 25.27%，銷售的產品以交換機為主。招股說明書披露， 2018年公司向D-LINK銷售產品毛利率下降，主要系當期原材料電子元器、 PCB市場價格上漲所致。 

然而現場督導發現，2018年公司向D-LINK銷售產品毛利率下降主要系銷售結構變動所致，即毛利率較低的產品銷售占比增加，其中當年新增產品銷售占比為32.98%，但對應的平均毛利率僅為12.61%。 

因此監管層要求恒茂高科重新梳理2019年、2020年對D-LINK 銷售毛利率逐年提高的原因，毛利率較低的產品在2019年、2020年的銷售占比及具體毛利率水平，并說明2018年對D-LINK銷售毛利率下降的原因是否披露真實、準確。 

同樣，中介機構也被要求說明前述披露與實際情況的差異是否已充分關注、核查，保薦人是否已對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證。