文｜阿爾法工場

“經公司自查并向控股股東核實，除公司已披露公告之外，不存在應披露而未披露的重大信息。公司并不涉及與酒企業的‘借殼’、‘重組’的洽談或談判等相關行為，也無計劃從事與酒相關業務，關于公司‘酒企借殼’的相關傳聞不屬實?！?/p>

這已經是貴繩股份（600992.SH）近段時間來第二次澄清，盡管聲嘶力竭，但二級市場投資者并不買帳。

對于貴州當地某酒企借殼貴繩上市的傳聞早已有之，股價的持續上漲走強也說明了這一點。

自2021年中旬以來，貴繩股份股價便如同火箭般一路攀升，股價從7塊多上漲至最高接近15元，漲幅達一倍。甚至自2月10日后出現3連板行情，表現十分強勢。

作為主營鋼繩、鋼絲、鋼絞線的貴繩，以鋼材加工貿易為主。公司既不是新能源、元宇宙、數字經濟等市場主流熱點，經營業績也實屬平平，但股價走勢如此讓投資者大呼看不懂。

能對此進行解釋的，也只有借殼預期了。

01 為何是貴繩

按常理說以傳統鋼材加工為主、營收規模幾近停滯不前的貴繩是不該受到資本市場這般“禮遇”的，真正刺激股價的，是“殼資源”價值。

作為傳統能源大省，白酒、煤炭化工、電力、建材醫藥等是貴州的支柱產業。而這些恰恰又是當前的上市“困難戶”。除了需要付出漫長的時間成本，相較于新興行業，上市的難度也在大大增加。

而這其中白酒又是貴州未來重點扶持戰略級產業。近年來醬香型白酒異軍突起，與濃香型分庭抗禮。不要說濃香型聚集地四川就有五糧液（000858.SZ）、瀘州老窖（000568.SZ）、舍得酒業（600702.SH）等上市企業，省外蘇酒、徽酒也都是濃香型天下。

而當下醬香型上市企業只有貴州茅臺（600519.SH）一家，推動省內白酒企業上市已成為迫在眉睫的一項“政治任務”。

在仁懷市十四五規劃中，提出了培育白酒上市公司5家；而在貴州省十四五規劃中就直接提出了培植提升習酒、國臺、金沙、珍酒、董酒等一批在全國具有較強影響力骨干企業，加快推動企業上市。

另外在2月16日，《貴州省推進企業上市高質量發展三年行動方案》公布，提出力爭2021年、2022年分別新增境內外上市公司3家、5家，到2023年末共新增15家以上。其中遵義市新增3家以上。

而遵義市中，國臺、習酒的呼聲最高。

當然規劃只是愿景的一方面，最終能否落地，如何落地才是需要考量的問題。

當下上市不外乎直接IPO和借殼上市兩個選項。直接IPO進展緩慢，需要付出的排隊時間成本最為不確定。習酒和國臺已經相繼終止IPO，郎酒自2021年6月更新IPO后便再無音訊，而彼時據首次披露招股書時間已有一年。

因此最為效率的方式還是借殼。在貴州的33家上市公司中，符合“傳統行業、業績差、大股東貴州省國資背景”的企業只有貴繩股份一家。而中天金融（000540.SZ）、*ST天成(600112.SH)符合前兩項要求，但大股東是私人集團，予以排除。

同樣具有“緋聞”的貴廣網絡（600996.SH），最終實控人是中共貴州省委宣傳部，同時茅臺集團持有貴廣網絡11.55%股權，是第二大股東。大股東不同，同時茅臺集團參股引發的同業競爭問題使得貴廣網絡被借殼幾率幾乎為零。

習酒不行，國臺金沙珍酒等其他潛在標的行嗎？巧的是，除了習酒之外的其他“明星上市股”實控人都是私人。也就是說只有習酒實控人是國資系。

除了實控人，2021年5月，貴州省省長李炳軍在對貴繩集團考察時的講話也讓人遐想。

他提出，要“解放思想，學會算大賬，切實解決企業規模、體量與市值不高等實際問題”、“引進戰略合作伙伴，加大‘請進來、走出去’步伐，將企業改革發展融入全省新型工業化整體布局中”。

李炳軍的講話充滿玄機。對于一家業績平淡無奇的地方性鋼加工企業，如何“切實”解決規模與市值不高等問題，“引進戰略合作伙伴”、“請進來、走出去”又有何深意，這不得不讓人聯想到酒企借殼事項。

02 習酒上市猜想

不論貴州省、遵義市，還是仁懷當地的十四五規劃，乃至習水縣關于支持和推動習酒上市的表態，習酒上市似乎板上釘釘。

但習酒上市一波三折。從最近習酒劃轉茅臺財務公司股權到茅臺集團一事來看，習酒上市股權變動已到了實操階段。

早在2012年，就有消息稱習酒被要求要在年內完成香港上市，以實現集團2015年營收破800億目標；不久之后，時任茅臺集團董事長袁仁國又表示，習酒將在2013年2月登陸港股。

2014年，貴州國資委再次提出習酒上市，要求在保持茅臺集團對習酒的控股地位、引入中糧作為戰略投資者的基礎上，在2014年底前爭取上市。

2017年茅臺集團提出習酒將在2020年實現上市，但由于同業競爭問題而于2019年10月被迫終止。

而2014年提出的引入中糧作為戰略投資者一事，中糧確實被引入了，但2019年1月中糧等股東退出，茅臺集團又重新持有習酒100%股權。

歷經一系列操作后習酒上市仍是懸念，遠沒有想象中那樣簡單。

就在2021年5月底，貴州省地方金融監督管理局公布了省內上市后備企業資源庫名單，習酒赫然在列。

為解決“茅習”間同業競爭問題，茅臺也嘗試過根本性的努力，即全面收購習酒醬香型酒經營性資產。而且協議都已經簽好（2001年1月簽訂），準備以2.58億元收購，但后期收購事項并沒有實施，就是出于習酒品牌發展及未來上市的考慮。

現在習酒主要營收增長點就在醬酒品類上，如主力窖藏系列和高端君品酒，醬酒產品營收占比早也已超過70%。如果當時茅臺把習酒醬酒產能也一并收購，習酒醬酒品牌也隨之消失，不光是發展問題，上市更是不可能。

那問題的關鍵是，“阻撓”習酒上市的那些因素解決了嗎？

嚴格來說并沒有解決，但不是沒有解決辦法。阻撓習酒上市的主要問題是與茅臺股份公司的同業競爭，在香型、價格、消費群體以及營銷渠道上都有些重疊。

而這一切的一切，都集中在于茅臺集團與習酒的股權關系上，所以習酒要上市，就必須在股權關系上與茅臺劃清界限，要邁過的一道關，之后才是上市路徑選擇問題。

與茅臺劃清界限，有且僅有轉讓茅臺集團持股這一條辦法，也就是讓習酒從茅臺集團獨立。

轉讓給除貴州國資委（茅臺集團實控人）之外的任何主體都不現實，畢竟存在如果發行人主營業務和企業高管、實控人發生重大變化，則自劃轉后三年內不能IPO的規定，時間成本太高。

在貴州省國資委下屬集團公司內劃轉，與貴繩股份相對應的，就只有黔晟國有資產經營公司了（貴繩股份實控人，貴州國資委旗下機構，以下簡稱“黔晟國資”）。

而這一劃轉運作實則早已開始。早在2020年9月，貴州國資委就將自身持有的貴繩股份股權劃轉到黔晟國資下面。

如果將習酒也劃轉至到黔晟國資旗下，這樣不僅與茅臺集團撇清了關系，還助力了借殼貴繩上市計劃，如此習酒的上市過程會快很多。

放眼資本市場并不缺乏這樣的借殼案例，白酒行業就有如紅星借殼大豪科技（002140.SZ）就是典型的北京國資委主導籌劃。

2020年11月，大豪科技以發行股份的方式購買控股股東北京一輕控股旗下一輕資產100%股權，并向北京京泰投資管理中心以發行股份的方式購買其持有的北京紅星45%股份。實現一輕資產旗下紅星、北冰洋等品牌的借殼上市。

很明顯，紅星借殼案例為習酒提供了很好的樣本。雖然貴繩股份官方屢次否認，但這種預期始終存在。

近期習酒關于茅臺財務股權轉讓再次引發投資者猜想。

1月20日，貴州銀保監局信息顯示，同意習酒將其持有的茅臺財務公司5%的股權劃轉給茅臺集團。至此習酒除了與茅臺集團股權關系外，不再持有任何集團內公司股權，邁出了“去茅臺化”第一步。

圖片來源：天眼查

另外，在2021年4月，習酒注冊資本從6.7億增加到12億，跟茅臺股份公司的12.56億非常接近。這又是習酒上市前改革一個十分明顯的信號。

03 把答案交給時間

習酒借殼貴繩一事，在沒有官方實錘前，任何猜想都只是推測，即便借殼的可能性很大。但可以肯定的是，隨著十四五計劃工作的推進，習酒上市注定不會遙遠。

對比貴繩股份，在經歷了12月中旬以來的暴漲后，截至3月2日，總市值仍然只有34億。

而習酒2021年130億營收，按照2021年三季度白酒行業銷售凈利率37.56%計算（數據來自同花順問財），預計2021年凈利潤近49億。按行業市盈率滾動PE42.81倍（截至2月22日，申萬白酒統計），可粗略得知習酒市值2100億。

這樣相差60倍的巨大市值差，足以值得資本去冒險。

但風險與收益同在。為進一步挖掘貴繩股份短期股價暴漲邏輯，經與東方財富雪球知乎等平臺幾位長期跟蹤習酒的大V和專業投資者進行交流后，一致認為當前貴繩走勢是炒作所致。而參與其中的投資者并不在少數。

貴繩短期雖受借殼預期走強，但借殼預期落空、借殼標的轉移、借殼時間等等都是不確定因素。所以即便存在借殼預期，當下資金大幅介入博弈大于實際。畢竟，沒人愿意放棄一夜暴富帶來的快感。