文 | 電動公會 李大鵬

造車三兄弟“蔚小理”終于在港交所聚齊了。

2月28日，港交所公告顯示，蔚來汽車已申請A類普通股于香港聯交所主板作第二上市，預計3月10日開始在聯交所買賣，股份代號為9866.HK。摩根士丹利、瑞信和中金公司為此次IPO的聯席保薦人。

值得注意的是，蔚來此次采用“介紹上市”的方式，即不進行融資的掛牌上市行為。

“介紹上市”是已發行證券申請上市的一種方式，不發行新股，只是公司股東將本身的舊股申請掛牌買賣，不涉及融資。其目的是為公司投資者提供備選的交易地點，緩釋地緣政治風險，擴大投資者群體。

除了赴港上市，蔚來汽車在向港交所遞交的招股說明書中還提到，已向新加坡證券交易所主板提出以“介紹方式”第二上市申請，具體上市日期正在審核中。

無論是港交所還是新交所，蔚來的二次上市均采用了“介紹形式”，這表明此前傳言的蔚來用戶信托問題仍未得到解決。

早在去年3月，蔚來汽車便選擇瑞士信貸和摩根士丹利，“通過秘密方式”在港提交了二次上市申請，甚至比小鵬汽車還早。但直到2021年7月，小鵬汽車火速完成赴港二次上市。一個月后，理想汽車也成功登陸港交所。

國內造車三兄弟中，只剩蔚來赴港上市遲遲未獲批準。經過不同信源證實，蔚來赴港二次上市遲遲未能獲得審批，“主要的原因在于其涉及用戶信托持股問題”。這一消息也讓不少投資者擔憂。

對于上市公司而言，縱橫公開融資市場，要對外部中小股東負責，但諸多公司難以做到。對于蔚來汽車而言，這家公司的股權安排更為“先進”，“直接為了產品用戶而負責”。

在蔚來汽車的一份備案文件中顯示，蔚來CEO李斌于2019年曾將5000萬股公司股票轉移給一家蔚來汽車用戶信托基金，使客戶“有機會討論和建議如何使用這些股票帶來的經濟效益”，但李斌保留對這些股票的投票權。

股權與汽車用戶，看似有些遙遠的關系，但卻成為其登陸港股市場的“絆腳石”。要知道，上述信托資產初始為5000萬股，每一財政年度可出售不超過5%，而超出5000萬股的部分出售則不受限制。隨著蔚來股價節節攀升，這個用戶信托基金的賬面價值得到大幅拉升。

正是上述這項針對用戶的信托安排（不是股東），引發了蔚來汽車二次上市的波折。2021年10月，蔚來收到了香港證券交易所關于其架構方面的詢問，其中就包括這項在2019年成立的用戶信托。

這份信托基金“阻擋”了回港IPO，募集資金的渠道受限，而按照計劃，蔚來汽車將在2022年交付包括ET7在內的三款全新車型，以及持續布局價格不菲的換電站。為了進一步擴大市占率，蔚來汽車需要更多資金彈藥。

因此，在香港上市計劃懸而未決的情況下，蔚來汽車也在考慮在其他地區資本市場進行二次上市。按照蔚來汽車本周一333億美元的市值計算，假設該公司將出售至多5%的股份，這筆交易可能籌資約17億美元。

蔚來汽車一直以“用戶企業”激勵自己、員工和車主，蔚來汽車總裁秦力洪說過：“蔚來員工、包括股東，如果不認同這個戰線，可以離開。”他們還向媒體展示，蔚來上市后早期投資者并沒有人退出，很多人還在增持。

而這次通過香港交易所聆訊，似乎表明蔚來已初步解決了用戶信托的障礙，先以“介紹上市”的形式把原來的部分股份二次上市，不進行融資，暫不涉及存在問題的那部分股份，且承諾一定期限內解決。

當然，在未徹底解決用戶信托問題之前急于在港股上市，也并不全部是為了融資，而是為了“占跑道”。畢竟誰先上市誰就先站上了跑道，融資的事可以從長計議。