記者｜梁怡

近日，正在沖刺創業板的數字視聽軟件服務商成都德芯數字科技股份有限公司（以下簡稱“德芯科技”）審核狀態變更為“已問詢”。

招股書顯示，德芯科技主要從事數字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發、生產、銷售，并提供系統集成服務，產品主要用于數字視聽信號的編碼解碼、調制解調等，細分為傳媒視聽類產品及專業視聽類產品。

界面新聞記者注意到，德芯科技早在2016年6月掛牌新三板，不到5個月后，2016年11月進入IPO輔導階段，2019年公司上市輔導機構由長江證券變更為廣發證券。并在2021年6月首次披露招股說明書，計劃登陸深交所創業板。

值得一提的是，就在德芯科技接受上市輔導期間，包括原北京證監局機構一處處長于鐵艷,原中國證監會上市公司監管部處長蔡曼莉,原深交所上市推廣部執行經理黃曉萍等多位前證監會系統官員先后入股。

此輪問詢中，德芯科技共涉及問題26個，其中監管層就證監會系統離職人員入股、大額現金分紅重點發問。

輔導期多位證監會系統離職人員入股

招股書顯示，本次入股德芯科技證監會離職人員共有四名。包括原北京證監局機構一處處長于鐵艷，原中國證監會上市公司監管部處長蔡曼莉，原深交所上市推廣部執行經理黃曉萍等。

《關于發行人股東信息披露的專項核查報告》顯示，德芯科技股東中存在證監會系統離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛入股公司的情形，其中劉剛、蔡曼莉的交易對手方均為于鐵艷。

其中，于鐵艷于2017年，用自有資金通過股轉系統購入德芯科技37.6萬股股票，購入價格約18.60元/股，根據回復信息顯示，于鐵艷購買股票的理由為發行人的業績良好且較為穩定，看好發行人的發展前景。

不過，隨后的2017年6月，于鐵艷就以購買的原價將其持有的 16.1萬股股票轉讓給了蔡曼莉。轉讓價格參考并高于發行人股票在二級市場的價格（14.96元/股）。

2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國際證券有限公司，需注銷證券賬戶，在其朋友劉剛亦看好發行人發展前景的情況下，在注銷其賬戶前將其持有的剩余21.5萬股發行人股票以8.98元/的價格，一次性轉讓給劉剛，轉讓價格參考并高于發行人股票在二級市場的價格（7.32元/股）。

對于三人之間的股權轉讓問題，德芯科技對此表示，2017年6月至2019年6月期間，公司股票價格存在較明顯的下跌，于鐵艷向蔡曼莉、劉剛轉讓股票均參考了轉讓時公司股票在二級市場的價格，因此劉剛直接入股時間晚于蔡曼莉入股時間，但入股價格顯著低于蔡曼莉入股價格具有合理性，同時于鐵艷、劉剛、蔡曼莉、黃曉萍不存在代他人持有公司股份的情形。

此外，祥智投資為公司在新三板掛牌后新增股東，其中祥智投資執行事務合伙人為和易瑞盛資產管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛資產管理有限公司15%的股權并任經理。

黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休，2020年7月，因看好德芯科技發展前景，黃曉萍以1元/財產份額的價格取得了祥智投資100萬元的財產份額，黃曉萍自此持有祥智投資3.31%的財產份額。

就黃曉萍入股祥智投資的情況，德芯科技表示離職前與祥智投資、和易瑞盛資產管理有限公司及股東或合伙人之間不存在資金往來情況；黃曉萍與祥智投資份額持有人(含歷史上)、和易瑞盛資產管理有限公司股東(含歷史上)也不存在親屬關系。

2020年7月，祥智投資除持有公司162.40萬股股票外，未投資其他企業，亦無其他重大資產，同一時期公司股票價格約為18元/股，因此祥智投資所持資產的市場價格約為2923.20萬元，彼時祥智投資共有3025萬元財產份額。經換算，其每財產份額的市場價格約為0.97元，略低于黃曉萍取得祥智投資財產份額的價格(1元/財產份額)。因此，黃曉萍取得祥智投資的財產份額價格不存在顯著低于公允價值的情況。

界面新聞記者注意到，2021年5月證監會發布《系統離職人員入股行為監管指引》（簡稱《指引》），強化對證監會系統離職人員等入股擬上市或掛牌企業的監管，尤其是嚴查不當入股或明確禁止入股期，擬上市或掛牌企業中，存在證監會系統離職人員入股者受到高度關注。

《指引》要求，發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，而專項說明的內容只要包括三個方面的內容。

其一，是否存在離職人員入股的情形；其二，如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；其三如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。

對于不當入股情形，《指引》明確包括但不限于五種：（一）利用原職務影響謀取投資機會；（二）入股過程存在利益輸送；（三）在入股禁止期內入股；（四）作為不適格股東入股；（五）入股資金來源違法違規。

相關資深證券從業人士對界面新聞記者表示，對于證監會系統離職人員持股，一般重點關注三方面問題，價格是否公允，入股比例是否過高構成重大影響，是否有存在使用自身影響力謀取不當利益。“價格問題可能可以通過股權系統價格評判，但對于是否給擬上市公司提供相關便利條件這一方面很難解釋。”

分紅超過同期凈利

2018年-2021年上半年（報告期內），德芯科技實現營業收入分別為2.29億元、2.4億元、2.71億元以及1.04億元，各期歸母凈利潤分別為5053.25萬元、6487.28萬元、8529.65萬元以及3190.03萬元，盈利能力表現亮眼。

值得注意的是，報告期內德芯科技持續進行現金分紅，2018年-2020年公司現金分紅分別為1.32億元、0.6億元、0.81億元，共計分紅2.73億元，超過同期歸母凈利潤合計2億元，具體分紅情況如下：

公開信息顯示，2016年-2020年德芯科技累計實現歸母凈利潤3.47億元，2017年-2021年累計分配現金股利3.69億元。 

界面新聞記者注意到，報告期內德芯科技的大額現金分紅也引來監管層的發問。

根據問詢函，監管層要求德芯科技根據中國證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題51的相關要求，分析并披露相關大額分紅的必要性、恰當性，與發行人財務狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的原因。

德芯科技回復稱，公司現金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無重大對外投資計劃或重大資本性支出，因此現金分紅占上一年度凈利潤的比例相對較高，報告期內公司各次現金分紅均系依照各年度實際經營情況及投資計劃，嚴格按照《公司章程》的有關規定，同時兼顧了全體股東的整體利益及公司長遠利益和可持續發展，具有必要性。

值得注意的是，德芯科技的分紅節點粉飾了報表，假設公司2021年4月的現金分紅在2020年12月31日完成、2020年5月的現金分紅在2019年12月31日完成、2019年5月的現金分紅在2018年12月31日完成，部分財務指標將被“打折”。

不難看出，2018年-2020年德芯科技的流動比率、資產負債率受調整現金分紅影響較大。

關于分紅金額超過前一年歸母凈利潤的原因，德芯科技表示原因包括基于公司在報告期內業績的持續增長，因此較多地通過現金分紅的方式回報股東長期以來對公司的支持；報告期內，不存在公司當年現金分紅金額超過可供分配利潤的情形，且公司現金流良好，2018年-2020年大額分紅后公司貨幣資金及其他流動資產中核算的理財產品余額合計金額分別為1.7億元、1.92億元、1.99億元。

而從分紅對象來看，實控人孫宇已實現財務自由，2016年以來實際獲得的稅后分紅金額共計1.23億元，王德華亦然，高達8449.03萬元。另外兩位股東的薪酬也并不低，2020年度稅前薪酬分別為183.40萬元、178.60萬元。

需要指出的是，本次德芯科技上市擬募資2.77億元，遠不及2017年-2021年累計分配的現金股利3.69億元，此外截至2021年上半年，公司貨幣資金為1.49億元。公司先分紅掏空貨幣資金再上市融資有必要嗎？