記者 | 龐宇

瑞康醫藥（002589.SZ）關聯并購一事持續發酵。

2月23日晚，深交所對瑞康醫藥下發關注函，要求公司就擬使用自有資金進行關聯收購事項進行核實并補充說明多項內容。

此前2月18日，瑞康醫藥公告稱，公司擬使用自有資金收購煙臺慧爍企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“煙臺慧爍”）持有的天津國慧大健康科技有限公司天津國慧大健康科技有限公司（以下簡稱“天津國慧”或“標的公司”）38.4%的股權，交易對價2.3億元。

據了解，煙臺慧爍實控人韓春林為瑞康醫藥控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子，同時，韓春林擔任上市公司董事、副總經理。由此本次交易構成關聯交易。而這宗交易疑點頗多。

首先，瑞康醫藥未披露對本次交易事項投棄權票的董事姓名及理由。

據瑞康醫藥此前公告，公司于2月17日召開董事會會議，審議通過了《關于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權暨關聯交易的議案》。議案以4票同意，0票反對，1票棄權的表決結果獲得通過。但對于投棄權票的董事及棄權理由，公告并未提及。

而瑞康醫藥關聯并購受到董事質疑的情況并非首次發生。據了解，2019年10月30日，公司宣布從實際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購（威海衡健醫院）72%股份。彼時，也有1名董事對相關議案投出了棄權票，但上市公司未披露該董事姓名及其棄權理由。

深交所要求瑞康醫藥立即補充披露上述兩次董事會會議投出棄權票的董事姓名及理由，并杜絕此類問題的再次發生。

其二，瑞康醫藥溢價收購的天津國慧本身并無業務，構成其業績主要來源的子公司是由上市公司轉讓所得。

公告顯示，本次交易標的公司評估值為5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產金額2.48億元，增值率為141.82%。天津國慧主要從事TPA（理賠外包服務）、PBM（藥品福利管理）、診療一體化等業務。

細究發現，根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的評估報告，截至評估基準日天津國慧本身無業務。評估增值主要來自其長期股權投資科目，具體包括天際健康醫療科技有限公司（以下簡稱“天際健康”）在內的7家子公司股權。其中，對天際健康的股權投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。

而相關工商信息顯示，天際健康為天津國慧2020年6月2日受讓于瑞康醫藥；另有5家均為天津國慧2020年12月受讓于瑞康醫藥；剩余1家由標的公司自主設立的子公司目前已清算注銷。也就是說，瑞康醫藥大舉注入的資產推高了天津國慧估值，如今卻又要高溢價購回。

對此，深交所要求公司說明轉讓上述子公司股權予標的公司的具體情況，且說明轉讓上述子公司股權后短期內又以高溢價購回的原因及目的，是否存在向關聯方輸送利益并損害上市公司利益的情形。

另外，要求瑞康醫藥說明標的公司對6家子公司股權投資賬面價值均為0且評估價值依然較高的原因，并補充披露本次交易對公司財務報表和持續盈利能力的具體影響，說明是否產生投資收益或損失等。

此外，瑞康醫藥實際控制人近期大幅新增股份質押情況也被深交所關注。

據瑞康醫藥2月22日晚間公告，公司實際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質押，至此，兩人累計質押3.66億股股份，質押比例由23.89%升至79.40%。

對此，深交所要求公司說明質押股份的具體原因及資金用途，是否存在資金鏈緊張情形，質押股份是否存在逾期或平倉風險等。

界面新聞記者翻閱瑞康醫藥財務數據發現，近年來，該公司業績下滑明顯，2017年-2020年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度，公司營業收入和凈利潤雙雙下滑，報告期內僅盈利1.25億元，較去年同期下降59.35%。

盡管業績不佳，但瑞康醫藥股票蹭上新冠檢測板塊熱度后曾一度暴漲。由去年12月初的3.59元/股沖上今年1月14日的5.26元/股高點，期間股價累計漲幅超過46%。不過，熱度褪去后，目前公司股價已大幅回落，最新收盤報3.87元/股。