記者|戈振偉

編輯|林騰

一份最新的業績公告，幾乎宣判了跨境電商明星澤寶的死刑。

1月26日，星徽股份（300464.SZ）發布2021年度業績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損達到12.4-14.2億元，上年同期盈利2.12億元。

對于業績變動原因，公告稱，2021 年，公司子公司深圳市澤寶創新技術有限公司（以下簡稱“澤寶”）受到“亞馬遜封號”事件影響，導致公司2021年下半年業績遭受沖擊。

一位知情人士對界面新聞大灣區頻道記者透露，澤寶目前已被原來在深圳的合作銀行全部斷貸，順德的銀行也在提前收貸，預計到3月可能發不出工資。

澤寶是深圳知名跨境電商，2007年由孫才金創立，主要業務是在亞馬遜平臺上賣消費電子產品，與安克創新、帕拓遜并稱“亞馬遜三杰”，2020年營收近50億元，在星徽股份的營收占比超過85%。

星徽股份2015年上市，是一家傳統的五金制品生產商，總部位于廣東佛山順德區，現任董事長為公司創始人蔡耿錫，他也是星徽股份的實控人。2018年6月，星徽股份通過發行股份和現金收購的方式，以15.3億元收購澤寶。交易完成后，澤寶成為星徽股份全資子公司。

然而讓人意外的是，在這份難堪的業績預告發布的同一天，星徽股份還發布了一份公司提起訴訟的公告，被告之一便是澤寶創始人孫才金，目前法院已受理該案件，尚未開庭。而另一邊，孫才金已到證監會、證監局等相關部門實名舉報蔡耿錫涉嫌掏空上市公司資產。

界面新聞大灣區頻道記者經過調查了解到，蔡耿錫、孫才金這兩位核心人物之間的權力爭斗，才是澤寶這兩年潰敗的根本原因，二者已發生多起訴訟糾紛。而“亞馬遜封號”，看上去更像是星徽股份對澤寶“跌落”的一個借口。

一家是傳統制造企業，一家是風頭正勁的跨境電商，二者風格迥異，體量懸殊，當初為何走在了一起？現在又為何對簿公堂?

糾葛的緣起

“蔡耿錫對我和所有澤寶投資人有過口頭承諾，會把上市公司控制權讓渡給我”，孫才金對界面新聞大灣區頻道記者說。

澤寶曾計劃赴美國上市，為此搭建了VIE協議控制架構。2016年初，考慮到國內證券市場的政策性調整，澤寶終止了美國上市計劃，拆除VIE結構，引入戰略投資者，謀求國內上市。

澤寶當時是兩手準備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經人介紹，和星徽股份結緣。星徽股份原有業務2017年銷售額總額是5.3億元，同期澤寶的銷售總額是17.4億元。

孫才金表示，在2018年并購之初，他刻意選擇市值和營業規模較小的上市公司，這樣他在上市公司層面股份比例會比較高，方便日后實際控制上市公司。

由于政策原因，創業板在2018年不允許借殼上市，當時構成借殼上市需同時滿足兩大硬性指標：一是置入資產超過上市公司資產規模（100%）；二是上市公司控制權發生變更。

為打消證監會疑慮以及規避借殼上市，孫才金及其一致行動人簽署了5年內不謀求上市公司實控權的承諾函。這份承諾函只是給證監會看，不對外公布。

并購協議顯示，2018、2019、2020三年是業績對賭期，澤寶獨立經營，孫才金繼續擔任澤寶的董事長和法人代表。而且業績承諾方承諾將促使標的公司董事長、總經理、副總經理仍需至少在標的公司任職60個月。

但雙方的蜜月期并沒有持續太久。2020年，創業板政策松動，上市公司三年可以換實控人，基于對對賭業績的預期完成以及蔡耿錫之前的口頭承諾，孫才金提出希望獲得上市公司控制權，但蔡耿錫明確否認當初有過讓渡實控權的承諾。

“蔡耿錫沒有讓渡實控權的口頭承諾，并且孫才金簽了5年不謀求上市公司控制權的承諾，星徽和澤寶的交易根本不存在類借殼的說法，而是并購重組”，星徽股份董事會秘書魯金蓮卻跟孫才金的說法完全相反。

關于控制權的口頭承諾，如今孫才金和星徽股份各執一詞。

但一位參與這次并購的投資人向記者確認，蔡耿錫之前有說過他愿意慢慢把上市公司的控制權交給孫才金，前提是孫才金要把澤寶做好。

而且蔡耿錫在多個場合有過這種承諾，一個是在做配套融資的時候對投資機構說過，因為當時投資機構愿意給錢是看在澤寶的份上；二是對公募基金的研究員也說過，大家當時都是默認為上市公司以后要交給孫才金管，人家才會去買星徽的股票。

2018年7月17日，星徽股份披露重組草案，擬發行股份及支付現金購買澤寶100%股權，隨后公司股票連續三個漲停，可見當時資本市場對這筆交易的看好。

但事情并沒有按孫才金等人的預期發展。“確實是我們大意了，不然不會券商和律所都不會不自己另外請。”一位澤寶的前員工說。

在控制權承諾的糾葛之下，孫才金最后決定出局，離開他一手創辦的澤寶。

矛盾擴大

“如果與蔡耿錫持續爭奪控制權，會導致澤寶管理混亂經營不善”，孫才金說，他決定配合交接各項工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關鍵，一些提升澤寶長期競爭力的建議。

因為是在并購協議約定的對賭期內提前離職交接，2020年8月11日，孫才金與蔡耿錫簽訂了《交接協議》。

然而簽訂協議后續的履行方面，再次出現了問題，導致雙方矛盾進一步激化。

據《交接協議》，蔡耿錫（甲方）與孫才金（乙方）經協商后達成如下約定：

任職與經營權限變更；

業績承諾與獎勵的后續安排；

股權質押的處理；

2019年配套募集資金擔保及補差協議對應對價；

乙方對澤寶融資提供個人擔保的問題以及其他條款。

上述前員工對記者回憶，2020年年中公司在惠州開過一次交接會，孫才金在那一天哭了。當天孫才金的太太也去了，她在會上對蔡耿錫說“你欺負我們，把我們公司騙走了”，蔡耿錫回應稱并購協議就是這么寫的。

然后這份協議迅速被“撕毀了”，理由又是同樣的配方——關于承諾的內容，雙方各執一詞。

在蔡耿錫全面掌控澤寶之后便拒絕履行相關協議，包括支付并購尾款、簽訂反擔保協議、解除建行股份質押、定增擔保利潤分成、股票解禁、超額獎勵兌現等等。

孫才金已分別提起民事訴訟或者仲裁，要求蔡耿錫履行協議所約定的義務。而蔡耿錫之前已向深圳市中級人民法院申請確認《交接協議》約定的仲裁條款無效，理由是當初是受到孫才金的脅迫簽訂，承擔了更多的義務。這個申請已被法院駁回。

《交接協議》中有一條是超額獎勵兌現，2018年并購協議有一個約定，業績承諾期滿后，若業績承諾期三年累計實際完成的承諾凈利潤超過三年累計的承諾凈利潤之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎勵（不超過交易標的資產交易金額20%）給業績承諾期滿時還繼續在標的公司留任的管理層人員。

2021年4月22日，星徽股份公告， 澤寶2020年度實現歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數5699.12萬元。

但據孫才金稱，這些利潤承諾沒有兌現。

蔡耿錫在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，法國稅收問題沒有解決，他不能將資金轉給對方。另外他認為稅收談判的問題不應由其負責。

2020年11月30日，法國公共財政總局向澤寶技術子公司Sunvalley (HK) Limited出具稅款繳款通知，要求補繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計495.09萬歐元（折算為人民幣3973.09萬元）。2018年星徽股份重大資產重組收購澤寶技術時，與孫才金等27名交易對方簽訂協議，交割日（即2018年12 月31日）前產生的稅款和罰金460.01萬歐元應由孫才金等27名交易方承擔。

孫才金則認為，澤寶原股東愿意為這部分稅款負責，但是海外稅收并不是完全不能變動，可以通過談判申請減免，澤寶原股東是希望在有了談判最終結果之后再根據實際發生金額轉賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶原股東先把錢轉給上市公司。雙方在這一點上沒有達成一致。

此外，2020年11月20日，澤寶原股東Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中級法院起訴，原因是2018年澤寶資產注入星徽股份，星徽股份應向該前股東支付轉讓款5312萬元，至今未能支付，該原股東要求支付轉讓款利息等共計7287萬元。

澤寶跌落，誰的責任？

2021年6月16日，澤寶旗下RAVPower、Taotronics、VAVA三個主力品牌的店鋪因違反亞馬遜平臺規則被封，隨后公司旗下Anjou、Sable、Hootoo品牌的店鋪也相繼被封，累計被封的站點（站點為店鋪的最小單元）達330個，占公司站點總數的70.21%。

受此影響，澤寶2021年前三季度銷售收入比上年同期下滑24.83%，其中，第三季度銷售收入比上年同期下降74.88%。

蔡耿錫表示，公司經營不善和孫才金有直接關系，他接手時公司就采用違規刷單模式，違規開設太多小賬號，孫要為此負責。

自去年4月底以來，深圳的亞馬遜賣家因“刷單”被接二連三封號。“所謂“刷單”，一般是指由平臺賣家提供相關費用，幫指定的網店賣家購買商品提高銷量和信用度，并填寫虛假好評的行為。“刷單”在國內外都已經形成一條成熟的產業鏈。在亞馬遜賣家眼中，更是默認的行業慣例。

孫才金表示，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，事實上，澤寶出事之前，亞馬遜給了三次風險警告，而當時的管理團隊沒有做好應對，沒有改變策略，導致6月份亞馬遜封站受損嚴重。他做跨境電商多年，經常遇到同類問題，但公司通過調整應對，很快就恢復過來。

言外之意，孫才金認為蔡耿錫及其團隊缺乏跨境電商管理經驗，導致澤寶元氣大傷而且難以恢復，才造成今天的局面。

澤寶前員工劉波（化名）對界面新聞大灣區頻道記者表示，跨境電商的備貨與利潤關聯密切，一般備得越多，賣得越多，但蔡總（蔡耿錫）那邊負責供應鏈的人在備貨這塊不太懂，導致澤寶業績在爆雷之前就有下滑。劉波2021年年中從澤寶離職，經歷過公司最輝煌的時刻。

2020年9月，孫才金從澤寶離職，澤寶原來的高管團隊則直到2020年年底，對賭業績完成之后，才相繼離職。“原來的四個副總裁全部走了，接著是下面的研發總監、品牌總監。”

跨境電商最核心的資產是人才，人才的流失才是對澤寶最致命的一擊。在劉波看來，從管理端、業務端、供應鏈端，澤寶后面進來的很多管理者都缺乏對跨境電商的理解和經驗。

“一幫搞傳統企業的，電商邏輯都不知道，起碼得找一個高管是真正懂電商的，澤寶才會有點希望。”

星徽股份在公告中稱，澤寶出事后，公司采取了措施積極應對，包括成立專項應急小組，持續與亞馬遜平臺進行溝通，加快推進線上多平臺經營策略，加大線下渠道推廣力度等。

而更讓劉波驚訝的是，公司不少新員工是“關系戶”——蔡耿錫親戚或朋友的孩子。而一些有能力的員工卻因工資高而被HR變相辭退。

根據公告，截至2021年9月30日，澤寶在職員工人數為757人，較2021年6月30日的958人減少 201人。

天眼查等公開平臺顯示，因為拖欠貨款，澤寶旗下子公司還面臨供應商訴訟。

星徽股份的高光時刻仍停留在2020年年中，最高突破30元/股，孫才金出局后，公司股價一路下行，截至1月28日收盤報6.98元/股，市值24.6億元。

值得一提的是，孫才金目前仍然是星徽股份第二大股東，且是第一大自然人股東。

關于星徽與澤寶的未來，界面新聞也將持續關注。