記者 | 張喬遇

大基金持股的中巨芯科技股份有限公司（簡稱：中巨芯）于近日向科創板遞交了招股說明書，擬募資15億元布局中巨芯潛江年產19.6萬噸超純電子化學品項目。

中巨芯是一家主營電子濕化學品、電子特種氣體和前驅體材料的控股型公司，其營業利潤主要來源于子公司。截至2020年，公司扣非后歸母凈利潤才實現盈利，但卻面臨著2021年在建工程轉固折舊后再次虧損的風險。

界面新聞記者注意到，中巨芯股東直接還存在關于成功上市的特殊權利安排，雖然該協議已于上市前消除，但倘若上市失敗，中巨芯還將面臨巨額回購。

含間接“三類股東”，股東間存特殊權利

中巨芯系由巨化股份、大基金、遠致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投資10億元設立。截至本招股說明書簽署日，公司無控股股東和實際控制人。巨化股份和大基金為中巨芯并列第一大股東，持股比例均為35.20%。

本次發行前，中巨芯共有7名股東，其中巨化股份，產業投資基金和盈川基金均系國有股東，持股比例分別為35.20%、35.20%和7.22%。截至招股書簽署日，國有股東合計持有中巨芯8.6億股份，占總股本的77.62%。

需要指出的是，巨化股份不排除在發行人股票上市12個月后通過二級市場增持、協議受讓、認購發行人增發的股份等方式，提高持有中巨芯股票比例，從而導致中巨芯并列第一大股東的持股比例發生變化的情形。

另外，界面新聞記者注意到，截至招股書簽署日，雖然中巨芯直接股東中不存在契約型基金、資產管理計劃或者信托計劃（以下簡稱“三類股東”），但間接股東中存在資產管理計劃。

具體為，中巨芯的直接股東遠致富海的股東中包含的三類股東——招商財富-深圳遠致富海新興產業股權投資1號專項資產管理計劃和招商財富-深圳遠致富海新興產業股權投資2號專項資產管理計劃（下稱“招商資管計劃”），管理人為招商財富資產管理有限公司（下稱：招商財富）。

據悉，招商財富持有深圳遠致富海新興產業投資企業（有限合伙）50%的財產份額；遠致富海新興產業投資企業（有限合伙）持有遠致富海79.92%財產份額，而遠致富海直接持有中巨芯9.03%的股份，因此，招商財富間接持有中巨芯3.61%的股權，屬于中巨芯股東中第四層。

此外，中巨芯的大股東巨化股份與其余股東之間還存在對賭協議等特殊權利安排。

招股書顯示，巨化股份與產業投資基金、遠致富海、盈川基金、盛芯基金和聚源聚芯，以及上市前一年入股的恒芯企業簽訂《出資人協議》、《出資人協議之補充協議一》、《發起人協議》，包含回購權、共同出售權、高管提名權和股東表決權等等。其中約定了中巨芯倘若未在2024年6月30日前完成首發上市，則其他出資人有權向巨化股份提出股權轉讓請求權。

據悉，上述協議在中巨芯首次公開發行股票并上市申請材料經證券會交易所受理之日起終止，但倘若中巨芯未能完成合格的首次公開發行或在特殊條款被中止后12個月內未實現上市目標（以較早者為準），則上述特殊權利條款自該等情況發生之日起恢復效力。

部分主業產品尚未獲客戶認證，上市或將虧損

招股書顯示，中巨芯主要從事電子濕化學品、電子特種氣體和前驅體材料的研發生產和銷售，產品主要應用于集成電路、顯示面板以及光伏等領域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環節。現階段，中巨芯的電子濕化學品和電子特種氣體主要應用于顯示面板領域，在光伏和光纖領域涉及較少。

招股書顯示，中巨芯主要從事電子濕化學品、電子特種氣體和前驅體材料的研發生產和銷售，產品主要應用于集成電路、顯示面板以及光伏等領域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環節。現階段，中巨芯的電子濕化學品和電子特種氣體主要應用于顯示面板領域，在光伏和光纖領域涉及較少。

其中，電子濕化學品包括電子級氫氟酸、電子級硝酸、電子級硫酸、電子級鹽酸、電子級氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體等；前驅體材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。 

界面新聞記者了解到，下游集成電路、顯示面板等生產企業對電子濕化學品、電子特種氣體、前驅體材料供應商的產品質量和供貨能力十分重視，對供應商的選擇非常慎重，常采用認證采購的模式。

截至本招股說明書簽署之日，公司的高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體（包括三氟甲烷、八氟環丁烷、八氟環戊烯、六氟丁二烯）以及前驅體材料（包括 HCDS、BDEAS、TDMAT）仍處于客戶認證階段。

目前，中巨芯的營收還主要依靠電子濕化學品。2018年至2021年上半年（報告期），中巨芯的主營業務收入分別為1.44億元、3.05億元、3.67億元和2.39億元，其中來自電子濕化學品的收入比例分別為98.75%、97.57%、91.98%和83.80%。

而中巨芯報告期內量產的電子特種氣體產能利用率也還比較低，2018年至2019年均未超20%，2021年上半年也未超50%。中巨芯表示系由于下屬子公司博瑞電子投產時間較晚，大量新增的電子特種氣體品種及前驅體材料尚處于客戶驗證階段，需要客戶端驗證完成后才能形成銷售。

報告期內，中巨芯歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額分別為2032.90萬元、1512.72萬元、2459.33萬元和2854.87萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3542.44萬元、-2133.32萬元、7.83萬元和946.87萬元。

可以看到，報告期內中巨芯非經常性損益主要為計入當期損益的政府補助和投資收益，而扣除非經常損益后，中巨芯2020年才剛剛扭虧，凈利潤僅7.83萬元。

由于中巨芯所處的資本密集型行業對于固定資產的投入較高，截至2021年6月30日，中巨芯的固定資產和在建工程的賬面價值分別為4.52萬元和2.56萬元，占公司總資產比例分別為26.82%和15.16%。

2021年以前，中巨芯大量新增產線尚未轉固，且2020年及2021年受益于電子化學材料下游市場需求的增長，中巨芯坦言當前的經濟規模下的盈利具有偶然性。

隨著2021年下半年中巨芯大量在建工程轉固后折舊，2021年全年及以后存在扣除非經常損益后的凈利潤下滑甚至虧損的風險。中巨芯表示：存在公司上市當年營業利潤下降50%以上乃至上市當年即虧損的風險。

部分技術系授權取得，勞務派遣用工超標

根據科創板科創屬性評價標準一，中巨芯需滿足“最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入的比例大于或等于5%，或最近3年累計研發投入金額大于或等于6000萬元。”而中巨芯最近三年累計研發投入為6134.90萬元，占最近三年累計營業收入的比例為6.91%，均踩線科創屬性。

截至2021年6月末，中巨芯擁有發明專利33項，滿足形成主營業務收入的發明專利大于或等于5項的要求，但值得注意的是，報告期內中巨芯的高純六氟化鎢與六氟丁二烯產品的部分技術來源于合作方的授權且相關授權處于履行狀態。

具體來看，2019年，中巨芯與中央硝子簽訂技術許可合同，約定中央硝子授權博瑞中硝可以在除香港、澳門及臺灣以外的中國地區使用中央硝子提供的生產高純六氟化鎢的專有技術，并可生產和銷售高純六氟化鎢。該技術許可為限定合同區域、無轉許可權、獨占性的且不能轉讓的許可。

而中巨芯需在設備調試完成并經工程竣工驗收合格后，付給中央硝子共計63.75萬美元的技術使用初始費，并最初的支付日起十年內按照銷售價格（不包含稅金和運輸費）的1.00%，向中央硝子支付技術使用提成費。該技術許可合同的有效期根據博瑞中硝的合資合同的有效期設定，合資合同的有效期為50年。

此外，中巨芯還分別與B公司和C公司簽署了技術咨詢服務合同，獲得了B公司4N純度的高純六氟丁二烯工藝包和C公司的5N純度的高純氯化氫以及5N高純氯氣工藝包。

界面新聞記者也注意到，雖然2018年至2020年中巨芯的營收年復合增長率高達60.11%，但研發費用增速卻在逐年下降，2019年中巨芯研發費用增長率為151.52%，2020年該比例下降至26.89%。

此外，中巨芯子公司凱圣氟化學在報告期各期末分別有3名、11名、34名及17名勞務派遣員工，分別占其各期末用工總數的2.34%、9.24%、20.36%及10.18%。

其中2020年末以及2021年6月末，中巨芯子公司的勞務派遣用工人數占其用工總數的比例超過《勞務派遣暫行規定》“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%”的規定。